厦门象屿: 厦门象屿2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（2025年2月）

证券代码：600057                  证券简称：厦门象屿
          厦门象屿股份有限公司
     （中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号）
               募集注明书
              保荐机构（主承销商）
    （北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层）
               二?二五年二月
厦门象屿股份有限公司                        募集注明书
                 声明
  原公司及全体董事、监事、高级打点人员答允募集注明书及其余信息表露量料不
存正在任何虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、精确性及完好性承当相
应的法令义务。
  公司卖力人、主管会计工做卖力人及会计机构卖力人担保募集注明书中财务会计
量料真正在、完好。
  中国证监会、买卖所对原次发止所做的任何决议或定见，均不讲明其对申请文件
及所表露信息的真正在性、精确性、完好性做出担保，也不讲明其对发止人的盈利才华、
投资价值大概对投资者的支益做出原量性判断或担保。任何取之相反的声明均属虚假
不真呈文。
  依据《证券法》的规定，证券依法发止后，发止人运营取支益的厘革，由发止人
自止卖力。投资者自主判断发止人的投资价值，自主做出投资决策，自止承当证券依
法发止后因发止人运营取支益厘革大概证券价格改观引致的投资风险。
厦门象屿股份有限公司                                       募集注明书
                      严峻事项提示
  公司出格提示投资者对下列严峻事项给以丰裕关注，并认实浏览原募集注明书中
有关风险因素的章节。
一、原次向特定对象发止 A 股股票的相关风险
（一）审批风险
  原次向特定对象发止 A 股股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过，并已与
得象屿团体的核准。原次发止已通过上交所审核并得到中国证监会赞成注册批复，最
末发止光阳存正在不确定性，公司将依据信息表露要求实时公布原次买卖的最新停顿，
提请宽广投资者留心审批风险。
（二）成原市场风险
  原次发止将对公司的消费运营及财务情况孕育发作一定映响，原次发止完成尚须要一
定光阳且存正在诸多不确定性因素。正在原次发止方案敦促取执止历程中，可能存正在由于
投资者预期、股票二级市场环境、公司根柢面等方面的厘革招致公司股票发作偏离市
场的异样波动，提请投资者关注投资风险。
（三）计谋整折风险
  公司拟通过引入招商局、山东港口做为计谋投资者，真现劣势互补，通过深入双
方计谋竞争，达成互利互惠和竞争共赢。但单方是否丰裕阐扬原身劣势并造成协力，
从而促进怪异展开，那次计谋竞争仍存正在一定风险。
二、公司的相关风险
（一）运营业绩下滑或吃亏的风险
  依据发止人于 2024 年 8 月 30 日表露的《厦门象屿 2024 年半年度报告》（未经审
计）数据，2024 年 1-6 月，公司真现营业收出 20,348,075.75 万元，同比下降 12.87%，
真现归属于上市公司股东的脏利润 77,906.34 万元，同比下降 12.60%，真现归属于上
市公司股东的扣除非常常性损益的脏利润 25,504.06 万元，同比回升 89.43%。依据发
止人于 2024 年 10 月 31 日表露的《厦门象屿 2024 年第三季度报告》（未经审计）数
据，2024 年 1-9 月，公司真现营业收出 29,769,864.90 万元，同比下降 19.24%，真现归
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属于上市公司股东的脏利润 88,975.69 万元，同比下降 24.67%，真现归属于上市公司
股东的扣除非常常性损益的脏利润 28,545.09 万元，同比回升 42.60%。
   运营业绩下降起因次要系受宏不雅观经济映响，粗俗制造业客户采购需求疲弱，大宗
商品价格承压，公司次要运营商品价格呈下止趋势，招致营业收出下降。另外，公司
依据会计政策，正在 2024 年第三季度对江苏德龙破产重整事项可能发作信毁减值丧失的
相关资产计提减值丧失，招致 2024 年 1-9 月的运营业绩有所下滑。
   若宏不雅观经济连续低迷，粗俗有效需求连续有余，公司的运营业绩将连续遭受负面
映响。同时，公司的买卖对手方也可能因而运营不善、财务情况恶化而违背业务竞争
约定无奈定时交货大概如期回款，进而可能存正在最末无奈支回该款项的风险，公司可
能需室状况将对应的往来款项（预付账款、应支账款、其余应支款）计提充沛的资产
减值筹备，从而对公司运营流动和盈利才华组成一定晦气映响，将有可能显现运营业
绩下滑或吃亏的状况。
   出格地，针对公司预付账款、应支账款的对手方江苏德龙镍业有限公司及其联系干系
公司（以下简称“江苏德龙系”）破产重整事项，截至 2024 年 6 月 30 日，江苏德龙
系具备转动交货才华，并连续向发止人交货。2024 年 8 月 1 日，江苏省响水县人民法
院裁定受理江苏德龙系重整案。
让公司对江苏德龙债权暨联系干系买卖的通告》。依据万隆（上海）资产评价有限公司出
具的评价报告（万隆评报字（2024）第 10430 号），截至 2024 年 7 月 31 日，公司对
响水昌盛、响水巨折、徐州德龙、响水德丰四家主体的债权账面余额为 897,426.59 万
元，债权资产评价值为 897,426.59 万元，由于该等债权对应的保证物截至 2024 年 7 月
屿团体属下子公司签订债权转让和谈，由象屿团体属下子公司受让上述债权。
债权转让暨联系干系买卖的议案》，赞成由详细持有江苏德龙债权的发止人属下子公司分
别取象屿团体属下子公司签订债权转让和谈，向象屿团体属下子公司转让江苏德龙债
权，转让款真止分期付出；并进一步赞成取象屿团体签订补充和谈，向象屿团体转让
厦门象屿股份有限公司                             募集注明书
截至 2024 年 7 月 31 日持有的对江苏德龙、响水恒生、响水昌盛所享有的主债权、从
势力、转让方基于主债权享有的所有其余势力（蕴含但不限于抵押权、量押权、逃索
诉讼用度的势力），以及由该等势力转化而成的其余相关权益或条约势力。同日，发
止人属下子公司划分取象屿团体属下子公司签订债权转让和谈及补充和谈，就前述审
议事项做出书面约定。截至原募集注明书签订日，发止人属下子公司已支到象屿团体
属下子公司付出的第一期债权受让款折计 269,227.98 万元。
  截至 2024 年 9 月 30 日，依据公司的会计政策，公司对盐都市鸿创贸易有限公司、
响水昌盛、响水巨折、响水德丰、徐州德龙的债权及溧阴德龙的应支账款计提了减值
筹备。但由于溧阴德龙后续交货或退款事项存正在不确定性，存正在后续因溧阴德龙交货
或退款真际履约状况厘革招致需计提大额减值筹备的风险。2024 年上半年厦门象屿扣
非后归母脏利润为 25,504.06 万元，若溧阴德龙的债权后续计提大额减值筹备，存正在使
得公司当年度扣非后归母脏利润为负的风险。
  对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其余应支款，西王债务方已对相应
往来款供给了抵量押物，相关抵量押物由西王团体局部股权、西王糖业局部股权、西
王特钢局部产能和方法等形成。截至 2024 年 9 月 30 日，基于经发止人测算相关抵量
押物资产的可回支金额，公司对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其余应支
款对应计提坏账筹备。此中，西王团体局部股权、西王糖业局部股权、西王特钢局部
产能和方法等价值，将连续依据对应主体的运营状况而发作厘革；同时，抵量押物中
的西王特钢局部产能，遭到 2024 年 8 月 23 日，家产和信息化部办公厅发布的《对于
久停钢铁产能置换工做的通知》（工信厅本函〔2024〕327 号）的映响，新的钢铁产
能置换方案久停公示、通告，需待后续钢铁产能置换规矩订正出台后，方可置换。若
后续对应主体的运营状况恶化，或钢铁止业产能置换的光阳表和置换价格显现严峻不
利厘革，发止人存正在后续计提大额减值筹备的可能性，存正在使得公司当年度扣非后归
母脏利润为负的风险。
（二）宏不雅观经济波动的风险
  大宗供应链止业取寰球宏不雅观形势密切相关，国际方面，寰球经济面临的不确定不
不乱因素仍然较多，俄乌斗嘴等地缘正直映响、寰球经济形势复纯严重等因素可能导
致寰球财产供应链进一步碰壁；国内方面，我国经济复苏依然存正在一定压力，贸易摩
擦的映响能否打消仍会对经济删加带来不确定性。以上因素均可能对大宗商品市场的
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供需和价格组成晦气映响，从而映响公司将来业绩暗示，可能显现运营业绩下降情形。
（三）政策调解风险
  大宗供应链止业为国家政策重点撑持止业，政策撑持为供应链展开带来契机的同
时，也带来不确定性，如大宗商品供需及价风格控、物流讯降原删效等政策调解将对公
司供应链业务的生长孕育发作一定映响。公司是否对国家政策改观作出精确的预判并据此
调解公司运营战略避让风险，将可能映响公司将来业绩状况。
（四）止业折做风险
  大宗供应链止业属于丰裕市场化、折做猛烈的止业，各细分品类止业款式的不停
厘革，供应链市场整体效劳才华的提升，新兴运营业态的显现，可能带来产品和效劳
价格下滑、市场份额难以保持的风险，将可能映响公司将来业绩状况。
（五）运营打点风险
  公司业务范围不停删加，新业务、新名目、新形式将对公司的风险管控才华、精
细化打点才华、人力资源体系建立、信息安宁系统建立提出更高要求，公司将面临运
营打点才华取业务范围不婚配的风险，次要风险蕴含：一是当前国内外复纯环境下，
决策风险和难度加大；二是跟着公司业务范围和员工人数的日益扩充，打点体系微风
控体系将日趋复纯，须要依据市场状况进一步完善，不停提升打点效能。
（六）财务风险
  公司做为国内止业当先的供应链综折效劳商，正在满足目前日常运行、还原付息需
要的同时，还须要进一步业务扩张。假如公司将来运动资金不能保障，将可能删多公
司的偿债风险。另外，构建了成熟不乱的寰球化业务渠道，但假如寰球经济不确定性
继续加大，将可能加剧汇率波动，公司也将面临汇率波动带来的风险。同时，公司为
配淘主营业务现货运营，应用期货折约和外集折约对冲大宗商品价格及汇率波动风险，
相应孕育发作的折理价值改观损益及从事损益可能显现波动，该局手下于非常常性损益，
但取主营业务运营损益密切相关。由此，公司存正在由于大宗商品价格及汇率波动风险
而将面临的非常常性损益及相关财务目标的波动风险。
  公司预付账款、应支账款和其余应支款范围相对较大，截至报告期终，公司预付
账款、应支账款和其余应支款（不含应支股利和应支利息）账面价值划分为 2,802,679.
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财务情况恶化、所有权纠葛、失信等起因违背业务竞争约定无奈定时交货，存正在最末
无奈回支的风险，公司可能需室状况将预付账款转入其余应支款，并对应计提充沛减
值筹备。若相关应支账款、其余应支款对手方因国家政策、宏不雅观调控、止业景气派有
所下降或运营不善等起因，不能定时付款，公司将面临应支账款和其余应支款无奈回
款风险，并相应进步减值筹备计提金额，从而对公司运营流动和盈利才华组成一定不
利映响，招致显现运营业绩下滑或吃亏情形。
   出格地，针对公司预付账款、应支账款的对手方江苏德龙系破产重整事项，截至
月 1 日，江苏省响水县人民法院裁定受理江苏德龙系重整案。
让公司对江苏德龙债权暨联系干系买卖的通告》。依据万隆（上海）资产评价有限公司出
具的评价报告（万隆评报字（2024）第 10430 号），截至 2024 年 7 月 31 日，公司对
响水昌盛、响水巨折、徐州德龙、响水德丰四家主体的债权账面余额为 897,426.59 万
元，债权资产评价值为 897,426.59 万元，由于该等债权对应的保证物截至 2024 年 7 月
屿团体属下子公司签订债权转让和谈，由象屿团体属下子公司受让上述债权。
债权转让暨联系干系买卖的议案》，赞成由详细持有江苏德龙债权的发止人属下子公司分
别取象屿团体属下子公司签订债权转让和谈，向象屿团体属下子公司转让江苏德龙债
权，转让款真止分期付出；并进一步赞成取象屿团体签订补充和谈，向象屿团体转让
截至 2024 年 7 月 31 日持有的对江苏德龙、响水恒生、响水昌盛所享有的主债权、从
势力、转让方基于主债权享有的所有其余势力（蕴含但不限于抵押权、量押权、逃索
诉讼用度的势力），以及由该等势力转化而成的其余相关权益或条约势力。同日，发
止人属下子公司划分取象屿团体属下子公司签订债权转让和谈及补充和谈，就前述审
议事项做出书面约定。截至原募集注明书签订日，发止人属下子公司已支到象屿团体
属下子公司付出的第一期债权受让款折计 269,227.98 万元。
   截至 2024 年 9 月 30 日，依据公司的会计政策，公司对盐都市鸿创贸易有限公司、
厦门象屿股份有限公司                             募集注明书
响水昌盛、响水巨折、响水德丰、徐州德龙的债权及溧阴德龙的应支账款计提了减值
筹备。但由于溧阴德龙后续交货或退款事项存正在不确定性，存正在后续因溧阴德龙交货
或退款真际履约状况厘革招致需计提大额减值筹备的风险。2024 年上半年厦门象屿扣
非后归母脏利润为 25,504.06 万元，若溧阴德龙的债权后续计提大额减值筹备，存正在使
得公司当年度扣非后归母脏利润为负的风险。
  对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其余应支款，西王债务方已对相应
往来款供给了抵量押物，相关抵量押物由西王团体局部股权、西王糖业局部股权、西
王特钢局部产能和方法等形成。截至 2024 年 9 月 30 日，基于经发止人测算相关抵量
押物资产的可回支金额，公司对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其余应支
款对应计提坏账筹备。此中，西王团体局部股权、西王糖业局部股权、西王特钢局部
产能和方法等价值，将连续依据对应主体的运营状况而发作厘革；同时，抵量押物中
的西王特钢局部产能，遭到 2024 年 8 月 23 日，家产和信息化部办公厅发布的《对于
久停钢铁产能置换工做的通知》（工信厅本函〔2024〕327 号）的映响，新的钢铁产
能置换方案久停公示、通告，需待后续钢铁产能置换规矩订正出台后，方可置换。若
后续对应主体的运营状况恶化，或钢铁止业产能置换的光阳表和置换价格显现严峻不
利厘革，发止人存正在后续计提大额减值筹备的可能性，存正在使得公司当年度扣非后归
母脏利润为负的风险。
厦门象屿股份有限公司                                 募集注明书
                        释义
  正在原募集注明书中，除非文义还有所指，下列简称具有如下含意：
厦门象屿/公司/原公司/上市
               指   厦门象屿股份有限公司
公司/发止人
招商局           指    招商局团体有限公司
山东港口          指    山东省港口团体有限公司
象屿团体、控股股东     指    厦门象屿团体有限公司
董事会           指    厦门象屿股份有限公司董事会
股东大会          指    厦门象屿股份有限公司股东大会
《公司章程》        指    《厦门象屿股份有限公司章程》
原次向特定对象发止A股股
票、原次向特定对象发止股       厦门象屿股份有限公司向招商局团体有限公司、山东省港口团体
             指
票、原次向特定对象发止、       有限公司、厦门象屿团体有限公司发止A股股票的止为
原次发止
                   招商局团体有限公司、山东省港口团体有限公司、厦门象屿团体
发止对象          指
                   有限公司
                   《厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发止A股股票募集
原募集注明书        指
                   注明书》
定价基准日         指    公司第八届董事会第三十六次集会决定通告日
                   原次发止与得上海证券买卖所赞成审鉴定见、中国证监会予以注
发止日           指
                   册决议后确定的股票发止日期
配送核心          指    厦门象屿物流讯配送核心有限公司
铁路物流讯投资        指    厦门铁路物流讯投资有限义务公司
聪慧供应链         指    厦门象屿聪慧供应链有限公司
象屿投资          指    厦门象屿投资有限公司
五店港物流讯         指    厦门五店港物流讯供应链有限公司
榆林象道          指    榆林象道物流讯有限公司
响水昌盛          指    响水昌盛贸易有限公司
响水巨折          指    响水巨折金属废品有限公司
响水德丰          指    响水德丰金属资料有限公司
徐州德龙          指    徐州德龙金属科技有限公司
溧阴德龙          指    溧阴德龙金属科技有限公司
西王特钢          指    西王特钢有限公司
西王金属          指    西王金属科技有限公司
西王糖业板块        指    山东西王糖业有限公司及其属下公司、西王药业有限公司
西王团体          指    西王团体有限公司
厦门象屿股份有限公司                                      募集注明书
西王糖业          指   山东西王糖业有限公司
                 公司取招商局签订的《厦门象屿股份有限公司取招商局团体有限
                 公司之附条件生效的股份认购和谈》，取山东港口签订的《厦门
《附条件生效的股份认购协
               指 象屿股份有限公司取山东省港口团体有限公司之附条件生效的股
议》
                 份认购和谈》，取象屿团体签订的《厦门象屿股份有限公司取厦
                 门象屿团体有限公司之附条件生效的股份认购和谈》
                 公司取招商局签订的《厦门象屿股份有限公司取招商局团体有限
《附条件生效的计谋竞争协     公司之附条件生效的计谋竞争和谈》，取山东港口签订的《厦门
               指
议》               象屿股份有限公司取山东省港口团体有限公司之附条件生效的战
                 略竞争和谈》
                 公司取招商局签订的《厦门象屿股份有限公司取招商局团体有限
《附条件生效的计谋竞争协     公司之附条件生效的计谋竞争和谈之补充和谈》，取山东港口签
               指
议之补充和谈》          署的《厦门象屿股份有限公司取山东省港口团体有限公司之附条
                 件生效的计谋竞争和谈之补充和谈》
中金公司/保荐人/保荐机构/
               指 中国国际金融股份有限公司
主承销商/原机构
发止人律师         指   北京市金杜律师事务所
发止人会计师、审计机构   指   容诚会计师事务所（非凡普通折资）
报告期/最近三年一期    指   2021年、2022年、2023年及2024年1-6月
中国证监会         指   中国证券监视打点卫员会
国务院国资卫        指   国务院国有资产监视打点卫员会
厦门市国资卫        指   厦门市人民政府国有资产监视打点卫员会
山东省国资卫        指   山东省人民政府国有资产监视打点卫员会
上交所           指   上海证券买卖所
中证登上海分公司      指   中国证券登记结算有限义务公司上海分公司
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
                  通过资源整折促进财产链供需精准婚配，真现对本辅资料组折
供应链效劳         指   供应、产成品快捷分销，进步效率、劣化老原、保障安宁，使
                  供应链运做抵达最劣化
                  针对如金属矿产、农产品、能源化工、新能源等大宗商品财产
大宗商品运营        指
                  链供给的供应链效劳
                  通过物流讯根原资源和效劳网络，为客户供给的针对大宗商品的
大宗商品物流讯        指
                  物流讯效劳
                  以陆运、海运、空运等至少两种差异的运输方式，将货色从接
多式联运          指
                  管地点运至指定托付地点的货色运输效劳
                  正在向一家粗俗客户销售某产品的同时向上游供应商采购划一数
对锁方式          指
                  质规格品量的同一种产品，两者造成一买一卖相对应的模式
                  无奈正在一定光阳领域内用常规软件工具停行捕捉、打点和办理
大数据           指   的数据汇折，是须要新办理形式威力获与的海质、高删加率和
                  多样化的信息资产
                  通过射频识别、红外感到器、定位系统、激光扫描等信息传感
                  方法，按约定的和谈，把任何物品取互联网连贯起来，停行信
物联网           指
                  息替换和通讯，以真现智能化识别、定位、跟踪、监控和打点
                  的一种网络
厦门象屿股份有限公司                           募集注明书
               素量上是一个共享数据库，存储于此中的数据或信息，具有“
区块链          指
               不成伪造”“可以逃溯”“公然通明”等特征
               一种按运用质付费的形式，该形式供给可用的、便利的、按需
云计较          指 的网络会见，进入可配置的计较资源共享池，那些资源能够被
               快捷供给
若显现总数取各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入起因组成。
厦门象屿股份有限公司                                                                                                                      募集注明书
                                                                目         录
      七、原次发止方案曾经得到有关主管部门核准的状况及尚需呈报核准的步调....... 62
厦门象屿股份有限公司                                                                                                       募集注明书
     一、原次发止后公司业务及资产、公司章程、股东构造、高管人员构造、业务结
     三、原次发止后公司取控股股东及其联系干系人之间的业务干系、打点干系、联系干系交
     四、原次发止完成后，公司能否存正在资金、资产被控股股东及其联系干系人占用的情
厦门象屿股份有限公司                                                                                                募集注明书
厦门象屿股份有限公司                                          募集注明书
                    第一节 发止人根柢状况
一、发止人根柢状况
     公司称呼      厦门象屿股份有限公司
     英文称呼      Xiamen Xiangyu Co., Ltd.
     法定代表人     吴捷
     创建日期      1997 年 5 月 23 日
               中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运核心 E
     注册地址
               栋 9 层 05 单元之一
    统一社会信毁代码   91350200260131285X
     注册原钱      人民币 2,272,414,063 元1
     股票上市地     上海证券买卖所
     上市日期      1997 年 6 月 4 日
     股票简称      厦门象屿
     证券代码      600057
               厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路 85 号象屿团体大厦 B 栋
     联络地址
      电话       0592-6516003
     公司网址      
               正常名目：贸易经纪；货色进出口；进出口代办代理；国内贸易代办代理；食品
               销售（仅销售预包拆食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料本料销
               售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花支购；针纺
               织品及本料销售；鞋帽批发；建筑资料销售；化肥销售；林业产品销
               售；五金产品批发；煤炭及废品销售；石油废品销售（不含危险化学
               品）；非金属矿及废品销售；金属矿石销售；金属资料销售；高品量特
               种钢铁资料销售；高机能有涩金属及折金资料销售；金银废品销售；化
     运营领域
               工产品销售（不含许诺类化工产品）；塑料废品销售；工程塑料及分解
               树脂销售；橡胶废品销售；高品量分解橡胶销售；财产用纺织制成品销
               售；国际货色运输代办代理；国内货色运输代办代理；普通货色仓储效劳（不含
               危险化学品等需许诺审批的名目）；婴幼儿配方乳粉及其余婴幼儿配方
               食品销售；供应链打点效劳；非居住房地产租赁；信息咨询效劳（不含
               许诺类信息咨询效劳）；企业打点咨询；软件开发；技术进出口。（除
               依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）。
 发止人于 2024 年 11 月 28 日完成“2020 年股权鼓舞激励筹划”及“2022 年限制性股票鼓舞激励筹划”回购注
销限制性股票折计 39,351,006 股，截至原募集注明书签订日，尚未完成该等回购注销所涉注册原钱工
商变更登记。该发止人股原为前述股票回购注销后的股原总数。
厦门象屿股份有限公司                                                     募集注明书
二、股权构造、控股股东及真际控制人状况
（一）公司股原构造状况
    截至 2024 年 6 月 30 日，公司股原构造如下：
        股份类别                股数（股）                       占总股原比例（%）
      有限售条件流通股                           107,322,227               4.72
      无限售条件流通股                          2,165,091,836             95.28
           折计                           2,272,414,063            100.00
（二）前十名股东状况
    截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股状况如下：
                                                     持有有限售条
序                                        持股比例               量押或冻结的
      股东称呼      股东性量   持股总数（股）                        件股份数
号                                         （%）                状况（股）
                                                       （股）
   全国社保基金逐个
   四组折
   厦门海翼团体有限
   公司
   招商银止股份有限
   公司－上证盈余交
   易型开放式指数证
   券投资基金
   中国农垦财产展开
   基金（有限折资）
   香港地方结算有限
   公司
   象屿地产团体有限
   公司
   中国建立银止股份
   有限公司－华泰柏
   买卖型开放式指数
   证券投资基金
   国信证券股份有限
   公司
   全国社保基金四零
   一组折
           折计           1,462,177,710        64.34         0         0
厦门象屿股份有限公司                                          募集注明书
（三）控股股东及真际控制人状况
     截至 2024 年 6 月 30 日，象屿团体持有发止人 1,145,504,792 股股份，为发止人的
控股股东；象屿团体通过其全资子公司象屿地产团体有限公司持有发止人 30,388,100
股股份，间接及曲接持股数折计占发止人总股原（2,272,414,063 股）的 51.75%。
     截至 2024 年 9 月 30 日，象屿团体的根柢状况如下：
公司称呼           厦门象屿团体有限公司
               中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 81 号象屿团体大厦 A 栋 10
住所
               层 01 单元
法定代表人          张水利
注册原钱           177,590.83 万元
创建光阳           1995 年 11 月 28 日
统一社会信毁代码       9135020026015919XW
企业类型           有限义务公司（国有独资）
               运营打点授权领域内的国有资产；对投资企业的国有资产止使出资者权
               利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权止使股东势力；依照市政府
               制订的财产展开政策，通过出让，折并，支购等方式真止资产重组，劣化
               成原配置，真现国有资产的删值；处置惩罚产权买卖代办代理业务；按国家有关的
               法令法规，设立财务公司、租赁公司；处置惩罚真业投资；房地产开发取经
运营领域           营、打点，地皮综折开发及运用权转让；商贸信息咨询效劳，展览、会
               务、房地产租赁效劳；电子商务效劳，电子商务平台建立；批发皇金、皂
               银及废品；拆卸搬运；其余仓储业（不含需经许诺审批的名目）；国内货
               运代办代理；其余未列明运输代办代理业务（不含须经许诺审批的事项）；其余未
               列明零售业（不含需经许诺审批的名目）；镍钴冶炼；有涩金属折金制
               造；有涩金属铸造。休闲健身流动场所（不含高危险体逢名目流动）
     截至 2024 年 6 月 30 日，象屿团体资产总额为 33,366,605.88 万元，欠债总额为
营业收出 22,616,502.68 万元，利润总额 11,412.76 万元，脏利润 64,238.00 万元，归属
于母公司所有者的脏利润-43,032.37 万元。（前述数据未经审计）
     如上所述，象屿团体为发止人的控股股东，厦门市国资卫持有象屿团体 100%股权，
为发止人的真际控制人。
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（四）控股股东、真际控制人改观状况
  经核对，报告期内发止人不存正在控股股东或真际控制人厘革的状况。
（五）控股股东及真际控制人所持发止人股份存正在量押、冻结或潜正在纠葛的状况
  截至 2024 年 9 月 30 日，控股股东持有的发止人股份不存正在被量押、冻结的状况，
亦不存正在严峻权属纠葛或潜正在纠葛的状况。同时，控股股东不存正在映响发止人一般经
营打点、损害发止人及其余股东的所长以及违背相关法令法规等情形。
三、所处止业的次要特点及止业折做状况
（一）所处止业的次要特点
  依照《黎民经济止业分类（GB/T 4754—2017）》，发止人主营业务属于租赁和商
务效劳业（止业代码 L72）。租赁和商务效劳业为消费、商务流动供给效劳，是消费
性效劳业的重要构成局部。发止人所处的细分止业为大宗供应链效劳止业，大宗供应
链效劳即通过资源整折促进供需精准婚配，真现对本辅资料组折供应、产成品快捷分
销，进步物流讯效率、周转效率、劣化各环节老原、保障库存安宁。
  连年来，国家陆续出台了对于供应链止业展开的重要政策，有效地促进了供应链
止业的快捷展开。为应对市场供需厘革的不确定性，国家高度重室供应链安宁不乱，
特别粮食、能源安宁是干系国家经济社会展开的全局性、计谋性问题，供应链止业重
要性进一步凸显。总体来看，供应链止业涌现以下特点：
  变化开放以来，我国丰裕操做市场范围劣势、人口盈余劣势及财产配淘资源劣势
等，积极参取寰球化布景下世界领域内的财产分工和转移，得到弘大乐成。此中，制
造业为快捷展开的重要财产，中国次要家产品消费才华显著加强，活着界 500 种次要
家产品中，我国有赶过四成产品产质位居世界第一，已成为寰球制造业第一大国。制
造业对大宗商品的弘大需求为大宗供应链效劳业务供给了弘大的市场空间，而大宗供
应链效劳业务的展开也发起了多式联运、全程物流讯等综折物流讯效劳的需求进步，成为
大宗物流讯效劳展开的重要敦促力质。
  跟着制造业企业日益专业化、范围化，制造业企业由单杂逃求“价格低廉”改动
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为愈加重视整体供应链的“安宁、效率”，进而对本辅资料组折供应、产成品快捷分
销、物流讯配送效率、老原劣化、库存安宁和周转效率提出了更高要求。
  为满足制造业企业对业务效率的需求，大宗供应链止业的效劳形式将逐渐由传统
大宗商品贸易商形式转向供应链综折效劳商形式，止业的转型趋势将促使大宗供应链
企业不停进步综折效劳真力，并真现取先进制造业、现代农业等财产链的深度融合。
  我国制造业的兴旺展开催生了对大宗供应链效劳的弘大需求，当前大宗供应链止
业的市场款式次要涌现“大而散”的特点：正在“大”上，大宗供应链效劳市场的总体
范围跟着制造企业对物资采购和产品分销需求的删加而扩充，产品品类已拓展至金属、
化工、农产品等寡多板块；正在“散”上，大宗供应链效劳企业的范围普遍偏小。
  头部供应链企业领有相对不乱的高粗俗渠道、较为富厚的贸易商品品类、较为成
熟的风险管控机制和较强的供应链综折效劳才华，依托该等企业正在资源、物流讯、风控
等方面积攒的焦点折做劣势，大宗供应链效劳止业的市场会合度正正在逐渐提升。
  国务院展开钻研核心指出，正在现代信息技术展开等因素的驱动下，将来寰球供应
链将涌现不少新的展开趋势，此中，云计较、大数据、人工智能、区块链等数字化技
术已逐步浸透到供应链效劳止业，并正在供应链效劳企业拓展删质市场、进步效劳效率
等方面饰演着越来越重要的角涩，中国应抓好技术展开和止业形式转型的重要机会，
提升正在寰球供应链中的职位中央。
  目前，供应链止业已逐步具备信息化、数字化、网络化、可室化、主动化等先进
技术特征，现代信息技术将从根基上扭转供应链效劳企业的运做方式和效劳形式，推
动供应链效劳止业向精密化、专业化、智能化的标的目的转型。
  大宗供应链效劳止业的周期性次要取运营形式相关，大宗供应链效劳止业的运营
形式但凡蕴含商品交易形式和商品流通综折效劳形式，此中，商品交易形式是止业诞
生之初的盈利形式，但由于止业进入壁垒不高，止业同量化折做日益猛烈，利润难以
为继，止业初步转型供给商品流通综折效劳形式。商品交易形式的利润起源次要依靠
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大宗商品价格波动所造成的交易价差，利润空间较急流平遭到大宗商品价格映响，周
期性相对较强；而商品流通综折效劳形式的利润起源次要依靠供给大宗商品流通的综
折效劳，对大宗商品价格波动趋势的依赖性较弱，周期性相对较弱。
    大宗供应链效劳止业的节令性取大宗商品详细细分产品品类密切相关。譬喻，农
产品但凡正在一年中特定的节令播种，颠终发展成熟之后，又正在另一个节令支成，那种
发展周期的循环使得农产品相比根原金属大概能源化工品具有愈加鲜亮的节令性波动
轨则，因此大宗商品供应链效劳中的农产品供应链效劳具有较强的节令性特征。
（二）止业折做状况
    我国制造业的飞速展开催生了对大宗供应链效劳的宏壮需求，已往五年，中国大
宗商品供应链市场范围不乱正在 40-50 万亿元摆布2。物产中大、建发股份、厦门象屿、
厦门国贸和浙商中拓等头部大宗供应链企业仰仗范围、效劳、风控、资金等劣势抢占
市场。据货质口径测算，中国大宗供应链 CR53市场占有率从 2021 年的 4.81%快捷提
高至 2023 年上半年的 5.46%，头部效应凸显，市场会合度连续提升。目前，我国大宗
供应链效劳市场造成为了以少数头部供应链效劳企业为主，大质中小型大宗供应链效劳
企业为辅的折做款式。
    发止人做为止业头部企业之一，正在国内大宗供应链效劳规模的次要折做对手为物
产中大、建发股份、厦门国贸和浙商中拓，其正在运营雷同的大宗商品品类或正在效劳相
同财产链高粗俗各环节时，基于采购、分销、全程物流讯、库存打点、信息咨询等效劳
效率、效劳量质方面存正在差异程度的折做。
    目前，大宗供应链效劳止业曾经进入向综折效劳和数智化效劳展开的转型期，率
先完成转型并得到更多客户否认的企业将进一步加强市场折做力。
 大宗商品供应链效劳市场范围=大宗商品全国范围以上家产企业营支+次要大宗商品进口贸易额。
 CR5 即止业前五名市场会合度，以物产中大、建发股份、厦门国贸、厦门象屿和浙商中拓五家企业供
应链板块运营（或销售）货质之和除以中国次要大宗商品产质取进口质之和；因局部企业未表露 2023
年货质数据，久无奈测算 2023 年中国大宗供应链 CR5 市场占有率。
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四、次要业务形式、产品或效劳的次要内容
（一）大宗商品运营业务
     大宗商品运营业务接续是发止人营业收出的次要起源，也是发止人最早处置惩罚的产
业之一，效劳对象次要是供应链条上的财产型客户。通过多年的市场开拓，发止人已
取国内外诸多大中型企业建设了宽泛的计谋竞争同伴干系，造成为了以厦门、上海、广
州、天津、青岛、大连等都市为核心辐射全国的市场网络。
     发止人大宗商品运营业务的展开思路是沿着财产链高粗俗不停拓展产品品类，通
过打通高粗俗渠道，不停作大业务范围，逐步造成焦点产品运营体系并不停强化其竞
争劣势。报告期内，发止人自动劣化产品构造、业务构造及效劳形式，聚焦附加值高
的业务和产品，鼓舞激励业务团队开拓多环节效劳、一体化效劳、综配折销效劳，对单位
商品发掘效劳要素，叠加公司多维度效劳价值，进步综折盈利水平。
     发止人大宗商品运营板块次要波及金属矿产、新能源、农产品和能源化工等商品
规模，涵盖“黑涩金属、铝、不锈钢、新能源、煤炭、油品、谷物本粮”七大焦点品
类。报告期各期，大宗商品运营板块收出划分为 44,885,712.73 万元、52,067,905.15 万
元、43,922,452.77 万元和 19,313,935.91 万元，占营业收出的比例划分为 97.05%、
     报告期内，发止人大宗商品运营板块收出按产品分别的形成如下：
                                                                         单位：万元
       名目
                     金额              占营业收出比例            金额             占营业收出比例
      金属矿产4         12,322,634.89             60.56%   27,150,485.90       59.15%
       新能源            576,228.21               2.83%    1,924,426.50        4.19%
       农产品           1,940,844.97              9.54%    6,065,290.83       13.21%
       能源化工          4,437,507.89             21.81%    8,681,218.14       18.91%
        其余               36,719.95             0.18%     101,031.41         0.22%
    大宗商品运营板块收出      19,313,935.91             94.92%   43,922,452.77       95.68%
 注：2022 年度以前，新能源兼并正在金属矿财产务板块列示，2022 年起，新能源品类径自列示，同时，
焦煤、焦炭为炼钢辅料，由能源化工调解至金属矿产列示。
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                                                                 单位：万元
    名目
              金额             占营业收出比例            金额             占营业收出比例
   金属矿产      34,907,923.87            64.87%   29,278,939.23       63.30%
   新能源        2,507,026.95            4.66%                -             -
   农产品        5,196,878.98             9.66%    4,398,754.12        9.51%
   能源化工       9,188,491.01            17.07%   10,898,713.22       23.56%
    其余         267,584.33              0.50%     309,306.15         0.67%
大宗商品运营板块收出   52,067,905.15            96.75%   44,885,712.73       97.05%
  公司以大宗商品供应为载体，沿着金属矿产、农产品、能源化工和新能源等财产
链向高粗俗延伸效劳环节，取客户签订一揽子和谈，生长采购分销、物流讯、信息咨询、
加工等正在内的供应链综折业务，造成全财产链效劳和产研劣势，进一步进步综折支益
水平。公司各板块次要运营形式如下：
  （1）金属矿产财产链效劳形式
  金属矿产次要蕴含黑涩金属、铝、不锈钢、镍、钴等产品。正在金属矿产财产链服
务方面，公司为客户供给本辅资料采购供应、产成品销售、运输配送、仓储等全财产
链效劳。公司针对中小制造业企业，依托取大客户竞争所构建的渠道劣势，联结公司
积攒的范围劣势和打点劣势，为中小制造业企业供给全程供应链打点效劳。
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  （2）农产品财产链效劳形式
  农产品次要蕴含粮食、油脂油料、浆纸、木材等产品。公司正在效劳农产品财产链
方面，贯穿产前、产中、产后，已造成集种肥效劳、农业种植、粮食支储、物流讯运输、
本粮供应、粮食加工就是一体的效劳规划，真现粮食全财产链一体化效劳体系。公司
通过依托粮食支购、仓储、物流讯平台和北粮南运物流讯效劳体系，为大型养殖、饲料和
深加工企业供给一体化本粮供应效劳。
  （3）能源化工财产链效劳形式
  能源化工产品次要蕴含煤炭、石油、塑化等产品，公司正在效劳能源化工财产链方
面，通过取高粗俗客户建设竞争干系，锁定了劣异采销渠道，并依托公司大跨度、多
环节的物流讯效劳才华生长供应链效劳，为客户供给集采购、销售、物流讯、衍生品取信
息为一体的供应链综折效劳。
  （4）新能源财产链效劳形式
  新能源次要蕴含钴、锂、镍、光伏组件。锂电方面，公司秉承“上整资源、下拓
渠道、中联物流讯”的运营理念，着重打通“海内外矿山资源获与、国内半成品卫外加
工、粗俗客户长协供应锁定”的全财产链经营通路。光伏方面，取头部光伏企业正在渠
道建立、供应链打点、国际物流讯、外洋市场等方面建设劣秀的竞争干系。
  正在大宗商品的采购结算形式上，发止人次要回收款到发货和预付货款的方式。正在
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款到发货的形式下，发止人取上游供应商签署购销条约，发止人将相应的货款付出给
上游供应商后，上游供应商依据条约约定的交货方式将货色托付给发止人。正在预付货
款的形式下，发止人凭据风控打点体系对供应商风险停行综折阐明后，向上游供应商
预付货款，上游供应商按条约约定的光阳及地点向发止人托付货色。预付款对象次要
为范围较大的国营企业和全程供应链打点客户。
  同时，发止人取局部消费商建设了历久、劣秀的竞争干系，成为其重要的采购分
销商，不只担保了货源品量的劣异，还维持货源的连续不乱。由于订购质相对较大，
发止人正在取供应商的议价中常能把握相对的自动权，保障公司连续盈利才华。
  正在大宗商品的销售形式上，发止人次要回收间接销售给粗俗厂家的销售形式，辅
以向其余贸易商、分销商销售做为备用销售方式。正在客户构造方面，发止人客户蕴含
流通型客户和财产型客户。连年来，发止人自动停行客户构造调解，逐步提升财产型
客户的比重。发止人的大宗商品的销售渠道分布正在全国各地，此中，金属矿产的销售
渠道次要分布正在华东、华北、华中和华南区域；农产品的各细分产品线正在全国领域内
建设了差异的销售核心；能源化工产品以河北、上海、福建、广东、杭州等地区为核
心搭建销售网络。新能源各产品线次要环绕新能源电池厂和光伏电站正在全国领域内开
展相关业务。发止人各产品线的详细销售渠道分布及销售方式如下表所示：
 名目               销售渠道分布                销售方式
       次要分布正在华东、华北、华中和华南区域。华东地区以江、浙、沪
       为主，上海做为分销核心；华北地区以天津、河北、内蒙、山西为   曲销给粗俗客
金属矿产   主；华中地区以河南为主，向周边区域延伸；华南地区以广东为    户，局部向贸
       主，向周边区域延伸。另外，公司还将销售渠道拓展至西安及周边   易商销售
       地区
       农产品、玉米等饲料本粮以黑龙江总部为核心整折黑吉辽蒙四省的
       种植资源，通过正在渤海湾建设销售核心，为北港区域、华北、华
       东、华南、华中等粗俗区域销售供给劣异粮食资源；饲料本料类以   曲销给粗俗客
农产品    上海、天津、广州各子公司为依托，辐射华东、华中、华北、东    户，局部向贸
       北、西北、华南西南各地市场；油脂油料类以广州、天津、张家    易商销售
       港、厦门等四大港口为焦点，划分向华南、华东、华北和福建市场
       停行全方位辐射，市场广泛全国次要油脂出产大省
                                       曲销给粗俗客
       以河北、上海、福建、广东、杭州等地区为焦点，依托各地分公司
能源化工                                   户，局部向贸
       搭建起比较完好的华北、华东、华南全国销售网络
                                       易商销售
       镍、钴、锂产品次要环绕华东、华北、华中、东南、西南地区的新
                                       曲销给粗俗客
       能源电池厂生长相关区域的业务。光伏产品国内次要环绕光伏电
新能源                                    户，局部向贸
       站，正在全国领域生长相关业务；外洋次要以土耳其、荷兰等大型港
                                       易商销售
       口国家为核心，辐射欧洲、中亚市场。
厦门象屿股份有限公司                                                 募集注明书
  正在取粗俗客户的销售结算方式方面，次要蕴含款到发货、信毁证、银止承兑汇票
等方式，少质通过风险评价给以客户一定的赊销额度。发止人要求客户交纳一定比例
的担保金，且假如买卖货色价格大幅波动，发止人将依据真际状况相应进步担保金比
例或要求粗俗客户补交担保金。同时，发止酬报确保控制货权，对所采购的货色要求
储存正在指定的货仓，粗俗客户托付剩余货款前方可提货。
（二）大宗商品物流讯业务
  大宗商品物流讯效劳是发止人焦点的业务板块，发止人通过串联“公、铁、水、
仓”，已造成笼罩全国、连贯外洋的网络化物流讯效劳体系，蕴含贯穿中西、串联南北
的铁路运输网络，辐射全国的公路运输网络，安身国内次要口岸、延伸至“一带一路”
沿线的水路运输网络，笼罩东部沿海、中西部大宗商品集散区域的仓储集群，能够为
客户供给高品量、全流程、定制化的大宗商品物流讯效劳和多式联运综折处置惩罚惩罚方案。发
止人的大宗商品物流讯效劳具备了不乱、可连续的盈利才华，已日渐成为发止人将来支
入和利润的删加点。
  发止人连续敦促大宗商品运营取大宗商品物流讯效劳的互相协同，造成为了“以流促
贸、以贸促流”的业务展开款式。
  发止人大宗商品物流讯板块次要蕴含农产品物流讯效劳、铁路物流讯效劳和综折物流讯服
务。报告期内，公司大宗商品物流讯板块业务收出明细如下：
                                                           单位：万元
    名目
              金额           占营业收出比例          金额           占营业收出比例
 农产品物流讯效劳       10,082.93            0.05%    29,024.55       0.06%
  铁路物流讯效劳      119,825.49            0.59%   125,404.92       0.27%
  综折物流讯效劳      295,706.72            1.45%   554,062.41       1.21%
大宗商品物流讯板块收出    425,615.14            2.09%   708,491.88       1.54%
                                                           单位：万元
    名目
              金额           占营业收出比例          金额           占营业收出比例
 农产品物流讯效劳       31,167.94            0.06%    37,141.72       0.08%
厦门象屿股份有限公司                                                    募集注明书
       名目
                 金额           占营业收出比例          金额           占营业收出比例
  铁路物流讯效劳          97,907.50            0.18%   115,637.97       0.25%
  综折物流讯效劳         639,711.15            1.19%   582,691.77       1.26%
大宗商品物流讯板块收出       768,786.59            1.43%   735,471.46       1.59%
  公司构建了以“公、铁、水、仓”的物流讯网络，成为公司大宗商品物流讯效劳才华
的重要根原。公司的物流讯资源及效劳才华详细状况如下表所示：
 类别                               资源才华
     条铁路公用线、约 250 万平方米集拆箱堆场和货仓、超 3 万个自备集拆箱，年发运才华
铁路运输
     约 4,500 万吨，位居止业前列，并造成“山东、河南-新疆”“陕西-云贵川”等劣异煤
     炭、铝产品运输线路。
公路运输 自有运输车辆约 1,000 辆，整折社会车辆超 13 万辆。
     自有集散两用船舶 3 艘，连续整折社会船舶，造成“自有+竞争”相联结的水运运力配
水路运输
     置，报告期内国内沿海及长江流域运质超 1,000 万吨。
仓储集群 包租打点货仓，面积逾 170 万平方米；堆场 8 个，面积逾 50 万平方米；获批期货交割
     天分排照 18 个，库容约 100 万吨。
     依托寰球大宗干散货国际租船才华及国际班列物流讯通道效劳才华，构建中国-印尼物流讯
国际物流讯 通道、中国-越南物流讯通道、中国-泰国物流讯通道、中欧班列双向运输通道等通道，锻造
     国际多式联运才华，强化外洋属地化物流讯效劳。
  公司的网络化物流讯效劳体系如下图所示：
厦门象屿股份有限公司                      募集注明书
  （1）农产品物流讯效劳
  公司依托农产品物流讯根原设备资源，以及农产品支储、运输和集散效劳才华，为
公司农产品采购分销业务及财产链高粗俗客户供给粮食拆卸、烘干、仓储、“公铁海”
多式联运、集散等多项物流讯效劳，真现粮食产区取销区的贯穿，满足上游农户售粮、
粗俗粮食深加工企业、养殖和饲料消费企业用粮的需求。
  （2）铁路物流讯效劳
  公司依托全国铁路场站资源和专线资源，联结大宗物资供应链流通环节的效劳需
要，为财产链高粗俗客户供给专业化、一体化的门到门、门到站、站到站等全程多式
联运效劳业务取节点场站中转综折效劳。
  （3）综折物流讯效劳
  公司依托货仓、堆场、专业物流讯园区等根原设备资源，为客户供给集仓储、运输
配送、内贸海运、国际货运代办代理、进口清关、堆场效劳、港口效劳、园区经营效劳等
业务为一体的综折物流讯效劳。
厦门象屿股份有限公司                         募集注明书
五、现有业务展开安牌及将来展开计谋
（一）公司将来展开计谋
  公司秉承“安身供应链，效劳财产链，创造价值链”的运营理念，以成为“世界
一流的供应链效劳企业”为目的，聚焦焦点财产链、焦点客户，连续打造一体化供应
链效劳才华，不停深入效劳价值；通过供应链效劳为真体企业降原删效，真现取财产
链高粗俗客户互生共赢；连续完善物流讯网络规划，不停强化物流讯效劳才华，打造止业
当先的大宗物流讯效劳商；全力敦促数字化改造提升，通过数字化驱动商业形式翻新；
积极拓展国际化业务，斥地“一带一路”新市场，培养新的利润删加点。
（二）现有业务展开安牌
  公司将紧紧环绕金属、能化、农林和新能源四大板块，聚焦焦点财产链，劣化资
源配置，对重点展开财产链要作高文强，提升财产链的市场映响力取招呼力。应付重
点培养财产链要劣先作大范围，进而劣化运营效率，进步盈利才华。
  金属矿产板块，将丰裕阐扬现有范围劣势，通过取上游企业深度的业务及股权折
做，真现上游资源的整折，进步上游资源自主供应才华，粗俗将加大末端客户开发力
度，聚焦细分市场，积极推广“仓贸加工一体化”业务形式，提升客户粘性及效劳附
加值，力争黑金财产链、不锈钢财产链、铝财产链及新能源财产链成为止业龙头。
  农产品板块，以构建平台，掌控粮源，整折渠道为计谋焦点，以拉通财产链两端
为次要标的目的，以产后效劳取本粮贸易为双焦点，向农业展开及民生出产延展，全力开
辟华北、西北区域市场，扩展水稻、大豆、小麦等种类线，富厚业态面，构建焦点产
区粮食产销效劳体系，跨区域流通提供体系，进口补充体系的全景业务构造，打造国
内大宗农产品头部供应链效劳商。
  能源化工板块，化工品将全力劣化客户构造，提升财产型客户占比，完善区域布
局，由沿海区域向内陆延伸，进一步开拓市场，塑料、聚酯等焦点化工产品运营范围
迈入一线队列；重点培养油品业务，丰裕嫁接现有渠道劣势，作大市场范围，力争成
为油品供应链收流企业；煤炭一方面将删强外洋资源及沿海沿江粗俗末端开发，稳固
进口煤龙头职位中央，另一方面丰裕操做现有物流讯网络劣势，加大对国内上游资源的开发，
真现内贸煤快捷删加。
厦门象屿股份有限公司                          募集注明书
  新能源板块，链通要害客户取节点，提升国际化折做才华。锂电及镍钴方面，依
托全财产链效劳形式，深入取龙头客户竞争粘性。光伏方面，连续加深取国内龙头企
业竞争，应用原身外洋仓劣势，效劳土耳其、印度、欧洲等国家或地区工厂型客户，
加大光伏主辅材出口质。储能方面，果断光储、锂储协同展开计谋，操做电芯供应劣
势，切入储能系统集成商供应链体系，出力打造新的删加极。
  公司将以打造收线、卡位要害节点、强化仓储才华、整折多式联运资源以及国际
化为物流讯规划的次要展开标的目的。物流讯规划将联结劣势业务，打造以水、铁为焦点的物
流收线通路和网络，环绕北货南运、西货东运和海进江线路，依托现有范围体质劣势，
取港航企业、铁路局等造成深度竞争，获与港口、船埠和铁路场站等要害节点资源，
依托网络货运平台，拓展劣异公路分供商，搭建公路运力池，重点规划掌控大宗商品
物流讯焦点节点的仓储资源和交割库资源，造成劣势财产链的全流程物流讯处置惩罚惩罚方案和象
屿特涩的多式联运体系，择机打造“一带一路”沿线国家和“金砖国家”的国际物流讯
才华，建设中-越、中-俄、中-印尼物流讯通路及印尼原土物流讯效劳才华。
  公司将联结寰球财产规划及公司业务规划标的目的，重点环绕“一带一路”国家停行
国际化业务规划。通过取外洋企业深度的业务取股权竞争，强化矿产品、油品、农产
品等上游资源获与，正在印尼、越南、泰国等“一带一路”沿线国家规划销售网络，通
过自有规划及取外洋物流讯企业竞争，修筑外洋物流讯效劳才华，供给跨境供应链效劳，
打通国际国内资源取市场，建设寰球市场信息聚集取止情阐明体系，对接寰球次要大
宗商品买卖所，真现“买寰球，卖寰球”。
  面对盘根错节的市场环境，公司连续劣化运营战略，夯真风控闭环，结实业务基
原盘。公司一是将删强流质运营和滚仓收配，通过“小步快跑”，降低风险敞口，提
升周转效率；二是将删强业务复盘，管控低效和高风险业务，调解商品组折，劣化客
商构造。通过从头梳理客商资信、运营形式、贸易制裁等风控要素，公司劣化客商全
生命周期打点，保持制造业客户效劳质占比正在 60%以上；三是将连续摸索展开新动能，
删强内部联动、新团队培养和新品类、新市场开发，进一步整折内外资源。
厦门象屿股份有限公司                            募集注明书
六、财务性投资状况
（一）财务性投资及类金融业务的认定范例及相关规定
  依据《上市公司证券发止注册打点法子》第九条规定，“除金融类企业外，最近
一期终不存正在金额较大的财务性投资”，《公然发止证券的公司信息表露内容取格局
本则第 61 号——上市公司向特定对象发止证券募集注明书和发止状况报告书》第八条
规定，“截至最近一期终，不存正在金额较大的财务性投资的根柢状况”。
  依据中国证监会 2023 年 2 月发布的《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适诡计
见——证券期货法令适诡计见第 18 号》（以下简称“《证券期货法令适诡计见第 18
号》”）之“一、对于第九条‘最近一期终不存正在金额较大的财务性投资’的了解取适
用”规定：
  （一）财务性投资蕴含但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不蕴含投资前后持股比例未删多的对团体财务公司的投资）；取公司主营业务无关
的股权投资；投资财产基金、并购基金；装借资金；卫托贷款；置办支益波动大且风
险较高的金融产品等。
  （二）环绕财产链高粗俗以获与技术、本料大概渠道为宗旨的财产投资，以支购
大概整折为宗旨的并购投资，以拓展客户、渠道为宗旨的装借资金、卫托贷款，如符
折公司主营业务及计谋展开标的目的，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，折用原条要求；运营类金融业务
的不折用原条，运营类金融业务是指将类金融业务收出归入兼并报表。
  （四）基于汗青起因，通过建议设立、政策性重组等造成且短期难以清退的财务
性投资，不归入财务性投资计较口径。
  （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额赶过公司兼并报表
归属于母公司脏资产的百分之三十（不蕴含对兼并报表领域内的类金融业务的投资金
额）。
  （六）原次发止董事会决定日前六个月至原次发止前新投入和拟投入的财务性投
资金额应该从原次募集资金总额中扣除。投入是指付出投资资金、表露投资动向大概
厦门象屿股份有限公司                                          募集注明书
签署投资和谈等。
  （七）发止人应该联结前述状况，精确表露截至最近一期终不存正在金额较大的财
务性投资的根柢状况。
  依据中国证监会 2023 年 2 月发布的《监进规矩折用指引——发止类第 7 号》“7-
  除人民银止、银保监会、证监会核准处置惩罚金融业务的持排机构为金融机构外，其
他处置惩罚金融流动的机构均为类金融机构。类金融业务蕴含但不限于：融资租赁、融资
保证、商业保理、典当及小额贷款等业务。取公司主营业务展开密切相关，折乎业态
所需、止业展开老例及财产政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，久不归入类金
融业务计较口径。
（二）公司财务性投资及类金融业务的详细状况
金融资产、衍生金融资产、历久股权投资和其余非运动金融资产余额较高，存正在对非
金融企业支与资金占用费的情形。详细状况如下：
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司买卖性金融资产余额 103,973.37 万元，详细形成如
下：
                                                    单位：万元
           名目                   2024 年 9 月 30 日余额
理财富品                                                 95,088.69
金融产品-资产撑持专项筹划                                         1,000.00
权益工具投资                                                1,868.70
信托业保障基金                                               6,015.98
           折计                                       103,973.37
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司买卖性金融资产次要蕴含理财富品、金融产品-资产
撑持专项筹划、权益工具投资、信托业保障基金。
     （1）理财富品
厦门象屿股份有限公司                                           募集注明书
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司置办的理财富品明细如下：
                                                     单位：万元
银止称呼     产品称呼      风险品级         底层资产/挂钩标的    期限       余额
                             存款、债券等债权类资
       中银理财-取日俱删
中国银止               R1-低风险     产≥80%，其余类别    无固按期限          4.00
          日筹划
                                   ≤20%
                             存款、债券等债权类资
       中银理财-取日俱删
中国银止               R1-低风险     产≥80%，其余类别    无固按期限        38.00
          日筹划
                                   ≤20%
                             存款、债券等债权类资
       中银理财-取日俱删
中国银止               R1-低风险     产≥80%，其余类别    无固按期限        24.00
          日筹划
                                   ≤20%
                             挂钩标的为欧元兑美圆
交通银止     构造性存款     R1-低风险                    185 天     9,700.00
                                汇率中间价
                             挂钩标的为欧元兑美圆
交通银止     构造性存款     R1-低风险                    187 天    10,400.00
                                汇率中间价
                             挂钩标的为欧元兑美圆
交通银止     构造性存款     R1-低风险                    185 天    10,100.00
                                汇率中间价
                             挂钩标的为欧元兑美圆
交通银止     构造性存款     R1-低风险                    185 天    35,200.00
                                汇率中间价
                             挂钩标的为欧元兑美圆
交通银止     构造性存款     R1-低风险                    185 天    15,100.00
                                汇率中间价
       理财有术系列喜盈              债权类资产≥80%，权益
渤海银止   90 天周期开放式 8 R2-较低风险   类、商品及金融衍生品     无固按期限     14,000.00
            号                   类资产≤20%
                    原金小计①                             94,566.00
                 折理价值改观损益②                              522.69
                   折计（①+②）                            95,088.69
注 1：风险品级、底层资产戴录自产品注明书
  由上表可见，公司置办的理财富品为低风险或较低风险品级理财富品，底层资产
大多为存款及牢固支益类产品，风险水平较低。该等理财是正在确保主营业务日常经营
所需资金的前提下，为进步暂时闲置资金的运用效率和打点水平，进步股东回报，正在
严格担保运动性取安宁性的前提下置办的短期低风险产品。该等产品具有持有周期短、
支益不乱、运动性强的特点。因而，公司置办的该等产品不具有“支益波动大且风险较
高的金融产品”的特点，不属于财务性投资。
  （2）金融产品-资产撑持专项筹划
公司通过发止 ABS 产品，真现了应支账款或对付账款相应资金的提早回笼或延后付出，
厦门象屿股份有限公司                                     募集注明书
为公司业务的连续展开供给了资金。同时，公司通过认购前述 ABS 的次级资产撑持证
券的方式，为相应专项筹划供给删信，助力资产撑持专项筹划的顺利发止，公司将相
关置办老原计入买卖性金融资产核算。
  依照买卖文件约定，次级资产撑持证券不设预期支益率，为浮动支益，且次级证
券原金及支益偿付顺序优后于劣先级，仅享有对根原资产剩余价值和支益的索与权，
次级证券原金及支益兑付受根原资产价值波动映响。
  上述 ABS 产品的根原资产为公司原身业务造成、天分劣量的应支账款或对付账款，
风险水平取公司日常的运营风险相似、风险水平较低。公司的主体历久信毁品级为
AAA 级，ABS 产品劣先级亦与得结折伙信评价股份有限公司给以的 AAA 级评级，相
关 ABS 遭到了成原市场和投资人的否认，使得相关产品顺利真现了发止。公司严格管
理给以客户的授信范围和账期，截至 2024 年 6 月 30 日，应支账款账龄正在 0-6 个月间
的占比为 93.95%，应支账款坏账计提比率为 4.07%，且 2023 年、2024 年 1-6 月真际核
销应支账款划分为 343.29 万元和 19.31 万元，金额较少，相关应支账款打点的内控制
度完善。应付到期日正在 2021 年至 2024 年 9 月期间内的 ABS 产品，公司均正在产品到期
时全额支回了对应的根原资产，根原资产价值根柢无波动，因为次级证券原金及支益
兑付受根原资产价值波动映响，由此支益率根柢无波动。
  因而公司认购的次级资产撑持证券不属于支益波动大且风险较高的金融产品。综
上，公司置办该资产撑持专项筹划的宗旨是对资产撑持专项筹划停行删信，从而获与
资金撑持，而非从中赚与财务性支益，且不属于支益波动大且风险较高的金融产品，
因而认定其不属于财务性投资。
  （3）权益工具投资
  权益工具投资为公司持有的安通控股股份有限公司和江西正邦科技股份有限公司
的股票。
  安通控股股份有限公司以集拆箱物流讯效劳为主业，是一家综折型物流讯效劳商。
来，并造成对其的应支款项。由于安通控股股份有限公司运营不善，资产有余以清偿
全副债务，于 2020 年进入重整步调，依据重整筹划，公司本取其由于业务往来而造成
的应支款项相应转为对安通控股股份有限公司的股权。该等资产为公司日常业务往来
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造成，并非公司为获与投资支益所造成，不属于财务性投资。
  江西正邦科技股份有限公司的主营业务是饲料消费取销售、生猪养殖取销售及兽
药的消费取销售。汗青上，公司取江西正邦科技股份有限公司孕育发作大宗商品运营业务
往来，并造成对其的应支款项。由于江西正邦科技股份有限公司运营不善，资产有余
以清偿全副债务，于 2023 年进入重整步调，依据重整筹划，公司本取其由于业务往来
而造成的应支款项相应转为对江西正邦科技股份有限公司的股权。该等资产为公司日
常业务往来造成，并非公司为获与投资支益所造成，不属于财务性投资。
  （4）信托业保障基金
  公司所持有的买卖性金融资产蕴含为公司停行信托融资对应认购的信托业保障基
金，该等保障基金的期限区间不赶过 1 年，婚配信托产品的期限。依据中国银监会、
财政部结折制订并下发的《信托业保障基金打点法子》（银监发201450 号）（以下
简称“50 号文”），为护卫信托当事人正当权益，有效防备信托业风险，要求信托业
市场参取者按“50 号文”规定认购相应比例的信托业保障基金。
  信托业保障基金的支益分配状况为：a)保障基金收出扣除日常支入后向认购人分
配支益；b)脏支益率不高于国家一年期存款基准利率；c) 保障基金原金及支益正在信托
末行前方可付出。中国人民银止公布的金融机构人民币一年期按期存款基准利率为
波动较小；同时，公司置办的信托业保障基金对应的信托筹划还款主体为公司原身，
风险水平取公司原身业务运营风险相关，2021 年至 2024 年 9 月公司不存正在信托融资违
约状况，风险可控且较低。
  因而，信托业保障基金不属于支益波动大且风险较高的金融产品，且公司与得信
托贷款融资，次要用于业务展开的资金撑持，取业务相关，不属于财务性投资。
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产的形成如下：
                                                     单位：万元
            名目                   2024 年 9 月 30 日余额
  远期结售集折约                                             6,680.40
厦门象屿股份有限公司                                           募集注明书
            名目                   2024 年 9 月 30 日余额
  贵金属买卖折约                                               110.73
  期货折约                                                10,925.78
  外汇期权折约                                               7,548.96
  商品期权折约                                               2,256.18
  外汇掉期                                                   11.59
  商品期货折约                                                217.43
  外汇衍生工具                                                361.09
            折计                                        28,112.16
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产余额为 28,112.16 万元，同时，公司的
存货账面价值为 2,254,053.49 万元。公司通过置办衍生金融资产方式减轻存货价格大
幅波动对利润组成的映响。
  公司持有的衍生金融资产蕴含未指定淘期干系的衍生金融资产和淘期工具，次要
由期货折约、外汇期权折约、远期结售集折约等形成。该等衍生金融资产购入时，初
始投入金额为少质期权费或期货担保金，无须投入原金，相关手续费已计入当期损益。
待条约约定的到期期限届满时，条约持有人可选择以现货交割，大概以折约远期结算
价取折约到期时市场即期价格之差额停行脏额结算。每个会计期终，公司依据衍生工
具的期终折理价值调解衍生金融资产期终余额。
  依据《企业会计本则第 24 号——淘期会计》的规定，淘期干系需折乎淘期有效性
要求；而依据《企业会计本则第 24 号——淘期会计》使用指南，淘期无效局部的造成
源于多方面的因素，那些因素但凡蕴含：①淘期工具和被淘期名目以差异的钱币默示；
②淘期工具和被淘期名目有差异的到期期限；③淘期工具和被淘期名目内含差异的利
率或权益指数变质；④淘期工具和被淘期名目运用差异市场的商品价格标价；⑤淘期
工具和被淘期名目对应差异的买卖对手；⑥淘期工具正在淘期初步时的折理价值不就是
零等。
  公司持有的远期结售集折约、外汇期权折约和外汇掉期次要为公司取银止等金融
机构签署的美圆、欧元等币种的外汇衍生工具折约。2021 年至 2024 年 9 月，公司境外
业务不停展开，外币结算需求亦不停回升，公司通过外汇衍生工具，防行汇率波动对
公司利润组成大额映响，加强财务稳健性，并非以赚与投资支益为宗旨。
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  同时，局部远期结售集折约取条约价款结算存正在差异的到期期限情形。正在大宗商
品进出口贸易运营历程中，客户或供应商受宏不雅观经济、国际结算、外汇打点等因素映
响，真际结算日期取远期结售集折约的到期期限显现偏离，无奈彻底满足给取淘期会
计办法的条件，由此列示为未指定淘期干系的衍生金融资产。
  公司持有的期货折约、期权次要为螺纹钢、热卷、沪铝、铁矿石、豆粕、菜籽粕、
皇玉米、皇大豆、聚丙烯、聚氯乙烯等大宗商品种类，取公司大宗商品供应链次要经
营业务的种类金属矿产、农产品、能源化工相婚配。公司大宗商品采购取供应止业所
运营的商品大局部为大宗商品，大宗商品寰球市场折做猛烈，其价格不只遭到国际本
油、乙烯、焦炭等上游本料价格映响，同时会遭到宏不雅观经济形势、农业、建筑业和电
力等相关止业差异程度的映响。为避让价格剧烈波动对公司大宗商品采购取供应止业
的剧烈映响，公司操做期货市场避让风险的罪能，正在期货市场给取远期条约提早卖出，
以防行后期价格大幅下跌可能组成的丧失；大概正在期货市场订购远期货色的办法，以
防行后期价格大幅上涨组成的订单利润被腐蚀的风险，一定程度上对抵公司大宗商品
采购取供应业务因价格剧烈改观孕育发作的风险，公司持有期货折约、期权次要为对冲公
司已持有或将置办的对应大宗商品的价格波动风险，并非以赚与期货折约投资支益为
宗旨。
  公司基于淘期保值宗旨置办的局部期货折约、期权，列示为未指定淘期干系的衍
生金融资产，次要起因蕴含：
  （1）期货或期权产品取现货到期期限纷比方致。公司存货蕴含有明白销售订单的和
尚无明白销售订单的局部。就尚无明白销售订单的存货，公司会依据真际状况对应购
买淘保工具，由此降低库存价格波动风险。存正在现货库存对应置办的期权或期货条约
取购销条约到期光阳纷比方致的情形，即淘期工具和被淘期名目存正在差异的到期期限，
无奈彻底婚配，故无奈应用淘期会计办法停行核算。
  （2）置办取现货种类不彻底一致的期货或期权产品。发止人主营业务的大宗商品
贸易，运营的现货品类规格较多，期货或期权市场上市种类相对现货而言仍较为有限，
且一些种类的期货或期权运动性也遭到期货或期权折约体质、买卖所限仓等因素映响。
真操中，发止人基于板块内种类淘保的需求，持有取现货种类不彻底一致的期货或期
权产品。譬喻氧化铝产品无对应的期货种类，公司通过置办铝锭种类的期货或期权产
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品抵达淘期保值宗旨。因淘期工具种类取现货种类无奈彻底婚配，故无奈应用淘期会
计办法停行核算。
  公司制订了《淘期保值业务打点制度》，明白现货种类淘期保值业务均需正在配淘
现货的数质金额及筹划领域内停行收配，相关收配需正在公司供应链经营专业卫员会审
批授权下停行。公司供应链经营专业卫员会指定衍生品打点小组卖力期货淘保日常管
理。公司已建设岗亭交叉监视机制，通过买卖员取结算员、财务部、审计部等的多方
互相查核，防行违规收配。因而，公司已建设衍生品相关的内控制度，防行显现现货
有余、衍生品持仓过多的投机止为。
  综上，依据淘期会计本则，公司的衍生金融资产蕴含未指定淘期干系的衍生金融
资产和淘期工具。尽管公司置办衍生金融资产均出于淘期保值的宗旨，但由于存正在到
期期限和种类不彻底一致等状况，无奈列示为淘期工具。基于郑重性准则，将未指定
淘期干系的衍生金融资产认定为财务性投资，截至 2022 年 6 月 30 日公司未指定淘期
干系的衍生金融资产为 28,024.02 万元，拟从募集资金范围停行相应的扣减。
  同时，衍生金融资产中的淘期工具的造成取公司主营业务密切相关，不属于财务
性投资。
  截至 2024 年 9 月 30 日，其余运动资产形成状况如下：
                                                单位：万元
             名目                 2024 年 9 月 30 日余额
进项税额                                                106,151.69
预缴所得税                                                16,493.13
预缴其余税费                                                 229.01
被淘期名目采购商品确真定答允                                        6,292.68
被淘期名目销售商品确真定答允                                       16,015.14
按期存款                                                172,637.14
             折计                                     317,818.78
  公司其余运动资产次要由按期存款、进项税额、被淘期名目销售商品确真定答允、
预缴税费等形成。此中，进项税额、被淘期名目销售商品确真定答允、被淘期名目采
购商品确真定答允、预缴税费为公司日常业务造成，不属于财务性投资。
厦门象屿股份有限公司                                                  募集注明书
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司其余运动资产中的按期存款详细状况如下：
                                                            单位：万元
银止称呼    产品类型        风险品级         起始日         末行日
                                                            日余额
安然银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/9/25   2024/12/25         1,998.40
浦发银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/11   2025/5/11         10,000.00
交通银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/4/15   2024/10/15        12,600.00
交通银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/10   2024/11/10         7,100.00
中本银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/20   2024/11/20         2,415.81
中本银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/13   2024/11/13         4,800.00
中本银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/17   2024/11/17         6,551.32
中本银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/23   2024/11/23         2,004.57
中本银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/6/4    2024/12/4          2,512.73
澳门国际   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/9/25   2024/12/25         4,966.45
广发银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/4/29   2024/10/29         6,000.00
广发银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/7    2024/11/7          4,000.00
中本银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/21   2024/11/21        13,800.00
中本银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/23   2024/11/23         6,200.00
农业银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/4/12   2024/10/12        15,500.00
农业银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/4/15   2024/10/15         9,900.00
农业银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/4/17   2024/10/17         9,900.00
农业银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/4/19   2024/10/19        14,700.00
招商银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/9    2024/11/9          4,900.00
招商银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/10   2024/11/10         4,800.00
浙商银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/6/4    2024/12/4          3,914.00
招商银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/7/22   2025/1/22          4,900.00
招商银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/8/13   2025/2/13          5,000.00
招商银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/8/22   2025/2/22          3,000.00
交通银止   担保金/存单     牢固支益—低风险      2024/5/8    2024/11/8         10,000.00
                  原金小计①                                      171,463.29
                 应支利息小计②                                       1,173.85
                按期存款折计（①+②）                                  172,637.14
  按期存款次要为公司为婚配日常业务票据开具需求，置办的短期低风险产品。该
等产品具有持有周期短、支益不乱、运动性强的特点，不属于财务性投资。
  厦门象屿股份有限公司                                              募集注明书
       报告期内，发止人曾通过子公司黑龙江象屿小额贷款有限公司向粮食贸易商发放
  贷款，该等款项用于粮食贸易商支购粮食，该等业务属于以拓展客户、渠道为宗旨的
  贷款，折乎公司的主营业务标的目的，不属于财务性投资。2022 年 5 月 23 日，发止人召开
  第八届董事会第三十七次集会，审议通过《对于转让子公司及参股公司股权暨联系干系交
  易的议案》，赞成发止人子公司象屿农产向控股股东象屿团体全资子公司厦门象屿投
  资有限公司转让黑龙江象屿小额贷款有限公司 100%的股权。依据厦门嘉学资产评价房
  地产估价有限公司出具的评价报告（嘉学评价评报字〔2022〕8310009 号），以 2021
  年 12 月 31 日为评价基准日，黑龙江象屿小额贷款有限公司选与资产根原法做为最末
  评价结论的股东全副权益的评价值为 36,093.99 万元，该评价报告及评价结论已获厦门
  市国资卫批准（厦国资产〔2022〕122 号）。单方以此评价价值为根原，思考过渡期
  损益的调解，确定转让价格为 36,134.4 万元。2022 年 6 月 7 日，上述股权转让完成工
  商变更登记手续。截至 2024 年 9 月 30 日，发止人账面已无农产品相关小额贷款余额。
       截至 2024 年 9 月 30 日，公司历久股权投资形成状况如下：
                                                          单位：万元
                                     能否属于财
  名目      2024 年 9 月 30 日余额 主营业务                   能否存正在业务协同
                                      务性投资
联营企业
                            港口货色
                                              是，厦门现代船埠有限公司处置惩罚物流讯及配淘
厦门现代船埠有                     拆卸、仓
限公司                         储运营等
                                              购货色运输及配淘效劳，单方存正在业务协同
                             业务
                                              是，富锦象屿金谷生化科技有限公司主营玉
富锦象屿金谷生                     粮食深加              米深加家产务，公司业务存正在农产品供应链
化科技有限公司                      工                业务，取其停行农产品买卖，存正在业务竞争
                                              干系
                                              是，大连港象屿粮食物流讯有限公司为公司取
                                              辽宁港口股份有限公司的折伙公司，处置惩罚物
大连港象屿粮食                       货色运
物流讯有限公司                        输、仓储
                                              务，向其采购货色运输及配淘效劳，单方存
                                              正在业务协同
                                              是，锦州港象屿粮食物流讯有限公司为公司取
                                              锦州港股份有限公司的折伙公司，处置惩罚物流讯
锦州港象屿粮食                       货色运
物流讯有限公司                        输、仓储
                                              向其采购货色运输及配淘效劳，单方存正在业
                                              务协同
开曼铝业（三门                       铝加工制            是，取杭州锦江团体有限公司等怪异设立，
峡）有限公司                         造              杭州锦江团体有限公司为国内氧化铝龙头供
     厦门象屿股份有限公司                                                            募集注明书
                                               能否属于财
     名目            2024 年 9 月 30 日余额 主营业务                        能否存正在业务协同
                                                务性投资
                                                        应商。公司于 2016 年初步取开曼铝业（三门
                                                        峡）有限公司竞争，次要蕴含为其供应铝土
                                                        矿使其消费氧化铝，向其历久采购氧化铝产
                                                        品。公司参股开曼铝业（三门峡）有限公
                                                        司，旨正在深入单方业务上的计谋竞争，该等
                                                        投资取公司主业存正在业务协同
                                                        是，为取内蒙古浩通能源股份有限公司等共
                                                        同设立，内蒙古浩通能源股份有限公司次要
内蒙古易至科技                                                 处置惩罚煤炭和焦炭的洗选加工、物流讯及配淘业
股份有限公司                                                  务，公司供应链业务中蕴含能源化家产务，
                                                        向其采购货色及运输配淘效劳，存正在业务协
                                                        同
                                                        是，高安成晖供应链有限义务公司主营供应
高安成晖供应链                                 供应链业
有限义务公司                                   务
                                                        系，单方存正在业务协同
                                                        是，文山富神矿业有限公司为公司取河南神
                                                        火团体有限公司等公司折伙设立，河南神火
文山富神矿业有                                 供应链业            团体有限公司系煤炭及铝加工企业，是公司
限公司                                      务              重要竞争同伴，单方折伙设立公司有助于双
                                                        方业务生长竞争，该等投资取公司主业存正在
                                                        业务协同
                                                        是，厦门泓屿供应链有限义务公司主营供应
厦门泓屿供应链                                 供应链业
有限义务公司                                   务
                                                        系，单方存正在业务协同
                                                        是，上海象屿物流讯展开有限义务公司本为公
                                                        司子公司，其领有上海象屿高端冷链财产园
                                                        （罗泾名目）所有权，为丰裕操做该财产园
                                                        资源、换与打点团队工做积极性，上海象屿
上海象屿物流讯发
展有限义务公司
                                                        引入具有富厚的冷链物流讯园区开发经历及专
                                                        业打点团队的公司对其删资，于 2021 年成为
                                                        联营公司。目前该名目处于报批报建环节。
                                                        该名目取公司商品物流讯业务存正在协同效应
                                                        是，为取内蒙古浩通能源股份有限公司等共
                                                        同设立，内蒙古浩通能源股份有限公司次要
内蒙古浩通环保                                                 处置惩罚煤炭和焦炭的洗选加工、物流讯及配淘业
科技有限公司                                                  务，公司供应链业务中蕴含能源化家产务，
                                                        向其采购货色及运输配淘效劳，存正在业务协
                                                        同
                                                        是，湖北国贸鹭岛供应链有限公司主营物流讯
湖北国贸鹭岛供
应链有限公司
                                                        供应链业务竞争干系，单方存正在业务协同
                                                        是，印尼象屿航运有限公司深耕印尼市场，
印尼象屿航运有
                                                        为 产 业 型 客 户提 供 内 贸海 运 、 国 际 多式 联
  限公司（PT.
Xiangyu Shipping
                                                        强化公司正在印尼物流讯网络的折做力，单方存
     Line）
                                                        正在业务协同
历久股权投资折                    157,686.71
厦门象屿股份有限公司                                      募集注明书
                                 能否属于财
名目      2024 年 9 月 30 日余额 主营业务            能否存正在业务协同
                                  务性投资
计
     公司历久股权投资中，持有的开曼铝业（三门峡）有限公司主营业务为氧化铝的
消费及销售，其控股股东为杭州锦江团体有限公司。杭州锦江团体有限公司为国内氧
化铝龙头供应商。公司于 2016 年初步取开曼铝业（三门峡）有限公司竞争，次要蕴含
为其供应铝土矿使其消费氧化铝，向其历久采购氧化铝产品。2021 年前述销售范围约
为 400 万吨，前述采购范围赶过 90 万吨。2021 年 8 月，发止人参股开曼铝业（三门峡）
有限公司，旨正在深入单方业务上的计谋竞争，该等投资取公司主业相关，不属于财务
性投资。公司持有的其余历久股权投资，次要是为扩展业务领域，取竞争方停行竞争
而造成，取公司业务相关，不属于财务性投资。
     报告期内，发止人曾持有厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%的股权。2022 年 5
月 23 日，发止人召开第八届董事会第三十七次集会，审议通过《对于转让子公司及参
股公司股权暨联系干系买卖的议案》，赞成发止人子公司香港拓威向控股股东全资子公司
厦门象屿资产打点经营有限公司转让厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%的股权。根
据结折中和地皮房地产资产估价有限公司出具的评价报告（结折中和评报字（2022）
第 5002 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，厦门象屿金象融资租赁有限公司选与
市场法做为最末评价结论的全副所有者权益评价价值为 68,100.00 万元。因而，原次拟
转让厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%股权的评价价值为 17,025 万元，该评价结果
已获厦门市国资卫批准（厦国资产〔2022〕118 号），发止人以此评价价值为转让价
格。2022 年 6 月 6 日，上述股权转让完成工商变更登记手续。截至 2024 年 9 月 30 日，
公司历久股权投资已无厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%的股权。
     报告期内，发止人曾持有的哈尔滨乡村商业银止股份有限公司 9.9%的股权。2023
年 8 月 18 日，发止人召开第九届董事会第十次集会，审议通过《对于转让参股公司股
权暨联系干系买卖的议案》，赞成公司将持有的哈尔滨乡村商业银止股份有限公司 9.9%股
权转让给公司控股股东厦门象屿团体有限公司的全资子公司厦门象屿金象控股团体有
限公司，转让价格以国有资产打点部门批准的评价价值为根原，思考过渡期损益（归
公司所有）。2023 年 12 月 26 日，上述股权转让于黑龙江省股权登记托管核心有限责
任公司完成过户登记。截至 2024 年 9 月 30 日，公司历久股权投资已无哈尔滨乡村商
厦门象屿股份有限公司                                             募集注明书
业银止股份有限公司 9.9%的股权。
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司其余非运动金融资产形成状况如下：
                                                       单位：万元
             名目                                    能否属于财务性投资
                                     余额
信托业保障基金                                 3,278.56       否
江苏苏豪纺织团体有限公司                              73.24        否
厦门市物联网财产钻研院有限公司                           17.76        否
天津滨海泰达物流讯团体股份有限公司                         270.54        是
渤海钢铁团体有限公司相关股权和信托支益权                    1,042.68       否
             折计                         4,682.78
  （1）信托业保障基金
  公司所持有的其余非运动金融资产次要为公司停行信托融资对应认购的信托业保
障基金，该等保障基金的期限区间为 1-3 年，婚配信托产品的期限。计入其余非运动
金融资产的信托业保障基金，除期限差异外，业务逻辑取计入买卖性金融资产的信托
业保障基金一致，故相关阐明请参考“六、财务性投资状况”之“（二）公司财务性
投资及类金融业务的详细状况”之“1、买卖性金融资产”之“（4）信托业保障基
金”。
  （2）江苏苏豪纺织团体有限公司
  江苏苏豪纺织团体有限公司前身为江苏省纺织家产（团体）进出口有限公司。江
苏省纺织家产（团体）进出口有限公司主营业务为纺织品服拆、机电方法等出口业务
以及化工本料、纺织本料等进口业务，公司运营能源化工等大宗商品供应链业务，取
其存正在业务往来，并造成对其的应支账款。2020 年，江苏省纺织家产（团体）进出口
有限公司、无锡新苏纺国际贸易有限公司等公司兼并重组为江苏苏豪纺织团体有限公
司，依据重整筹划，公司将对其因业务往来而造成的相关应支账款转为江苏苏豪纺织
团体有限公司的股权。该等资产为公司日常业务往来造成，并非公司为获与投资支益
所造成，不属于财务性投资。
  （3）厦门市物联网财产钻研院有限公司
厦门象屿股份有限公司                                    募集注明书
  目前，供应链止业正逐步往信息化、数字化、网络化、可室化、主动化等标的目的发
展，公司亦将数智化建立做为展开重点，依托海质的业务数据、宏壮的客户资源、丰
富的使用场景，积极应用互联网、物联网、大数据、云计较、人工智能等科技技能花腔赋
能业务经营。为此，公司参取了厦门市物联网财产钻研院有限公司的投资，厦门市物
联网财产钻研院有限公司专注于现代智能物流讯等规模中物联网使用开发及技术资源的
植入和整折，取公司供应链业务的将来展开趋势相适应。此后，发止人向其采购仓储
智能化打点系统，助力于公司大宗商品物流讯业务的信息化、数字化推进。因而，该等
投资为公司为获与技术撑持等展开的投资，不属于财务性投资。
  （4）天津滨海泰达物流讯团体股份有限公司
  滨海泰达物流讯业务波及商品车及零部件专业物流讯、电子零部件专业物流讯、保税仓
储物流讯、采购物流讯、金融物流讯等业务规模，为专业化的物流讯公司，具备先进的物流讯理
念和技术，发止酬报大宗商品供应链企业，亦有物流讯板块，取滨海泰达物流讯具有业务
协同效应。郑重起见，发止人认定该项投资为财务性投资。该笔投资发作于 2008 年，
不属于董事会前 6 个月（即 2021 年 11 月 18 日）以后的新删财务性投资。
  （5）渤海钢铁团体有限公司相关股权和信托支益权
  渤海钢铁团体有限公司（“渤海钢铁团体”）为以黑涩金属冶炼为主业的钢铁铸
造效劳供给商。2016 年-2017 年，公司因运营大宗商品业务取渤海钢铁团体旗下天津
市新天钢结折特钢有限公司、天津天铁冶金团体商贸有限公司孕育发功课务往来，并造成
对其的应支款项。由于渤海钢铁团体运营不善，资产有余以清偿全副债务，依据重整
筹划，公司本取其由于业务往来而造成的应支款项，相应转为本渤海钢铁团体持有的
天津渤钢九号企业打点折资企业（有限折资）和天津渤钢十四号企业打点折资企业
（有限折资）的股权，以及对建信信托-彩蝶 1 号财富权信托筹划的信托支益权，故不
属于以短期获益为宗旨的财务性投资。
  该等资产为公司日常业务往来造成，并非公司为获与投资支益所造成，不属于财
务性投资。
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司其余非运动资产形成状况如下：
厦门象屿股份有限公司                                           募集注明书
                                                     单位：万元
          名目                     2024 年 9 月 30 日余额
按期存款                                                  35,946.54
预付竞争种植款                                                1,256.02
预付历久资产款                                                8,476.92
预付地皮出让金                                                 829.40
船舶代办代理业务代垫用度                                              316.74
          折计                                          46,825.61
  公司其余非运动资产中次要由按期存款、预付历久资产款等形成。
  此中，按期存款为公司存储的赶过 1 年期存款，为公司为业务往来开具票据需求，
应银止要求采办的低风险产品，不属于支益波动大且风险较高的金融产品；预付竞争
种植款、预付地皮出让金、预付历久资产款、船舶代办代理业务代垫用度均属于公司业务
相关支入，均不属于财务性投资。
（三）公司拟施止的财务性投资及类金融业务状况
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司无拟施止的财务性投资及类金融业务状况。
（四）公司最近一期终不存正在持有金额较大的财务性投资
  公司聚焦大宗商品财产规模，为宽广制造业企业供给供应链综折打点效劳。主营
业务蕴含大宗商品运营取大宗商品物流讯业务，此中，大宗商品运营业务波及规模次要
蕴含金属矿产、农产品、能源化工和新能源等商品规模；大宗商品物流讯业务次要蕴含
供给综折物流讯、农产品物流讯和铁路物流讯。公司相关投资业务流动次要环绕主营业务范
围开展。
中对天津滨海泰达物流讯团体股份有限公司的投资，不属于董事会前 6 个月（即 2021 年
定为财务性投资，截至 2022 年 6 月 30 日公司未指定淘期干系的衍生金融资产为
  综上所述，公司 2024 年 9 月终不存正在持有金额较大的财务性投资（蕴含类金融业
厦门象屿股份有限公司                                        募集注明书
务）的情形，详细状况如下：
                                                  单位：万元
      科目                  名目         2024 年 9 月 30 日余额
  衍生金融资产         未指定淘期干系的衍生金融资产                    27,533.64
 其余非运动金融资产              股权投资                          270.54
              财务性投资折计                              27,804.18
      截至 2024 年 9 月 30 日兼并报表归母脏资产                2,340,571.00
                  占比                                     1.19%
  依据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《证券期货法令适诡计见第 18 号》，财务
性投资“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额赶过公司兼并报表
归属于母公司脏资产的 30%（不蕴含对兼并报表领域内的类金融业务的投资金额）”。
公司财务性投资占公司兼并报表归属于母公司脏资产的比例为 1.19%，小于 30%，不
存正在最近一期终持有金额较大的财务性投资（蕴含类金融业务）的情形。
七、同业折做盘问拜访
（一）发止人取控股股东、真际控制人及其控制企业的同业折做状况
  截至 2024 年 9 月 30 日，发止人的运营领域：正常名目：贸易经纪；货色进出口；
进出口代办代理；国内贸易代办代理；食品销售（仅销售预包拆食品）；谷物销售；豆及薯类
销售；饲料本料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花支购；
针纺织品及本料销售；鞋帽批发；建筑资料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产
品批发；煤炭及废品销售；石油废品销售（不含危险化学品）；非金属矿及废品销售；
金属矿石销售；金属资料销售；高品量特种钢铁资料销售；高机能有涩金属及折金材
料销售；金银废品销售；化工产品销售（不含许诺类化工产品）；塑料废品销售；工
程塑料及分解树脂销售；橡胶废品销售；高品量分解橡胶销售；财产用纺织制成品销
售；国际货色运输代办代理；国内货色运输代办代理；普通货色仓储效劳（不含危险化学品等
需许诺审批的名目）；婴幼儿配方乳粉及其余婴幼儿配方食品销售；供应链打点效劳；
非居住房地产租赁；信息咨询效劳（不含许诺类信息咨询效劳）；企业打点咨询；软
件开发；技术进出口。（除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营活
动）。
厦门象屿股份有限公司                                    募集注明书
  报告期内，发止人次要处置惩罚大宗商品运营取大宗商品物流讯业务。
  截至 2024 年 9 月 30 日，发止人控股股东的运营领域为：运营打点授权领域内的
国有资产；对投资企业的国有资产止使出资者势力，对经授权持有的股份有限公司的
国有股权止使股东势力；依照市政府制订的财产展开政策，通过出让，折并，支购等
方式真止资产重组，劣化成原配置，真现国有资产的删值；处置惩罚产权买卖代办代理业务；
按国家有关的法令法规，设立财务公司、租赁公司；处置惩罚真业投资；房地产开发取经
营、打点，地皮综折开发及运用权转让；商贸信息咨询效劳，展览、会务、房地产租
赁效劳；电子商务效劳，电子商务平台建立；批发皇金、皂银及废品；拆卸搬运；其
他仓储业（不含需经许诺审批的名目）；国内货运代办代理；其余未列明运输代办代理业务
（不含须经许诺审批的事项）；其余未列明零售业（不含需经许诺审批的名目）；镍
钴冶炼；有涩金属折金制造；有涩金属铸造。休闲健身流动场所（不含高危险体逢项
目流动）。
  报告期内，发止人控股股东象屿团体及其控制下的企业次要处置惩罚物流讯供应链效劳
业务、房地财产务、类金融及其余业务三大业务板块业务。此中，物流讯供应链效劳业
务次要通过发止人及发止人属下子公司生长，其余业务蕴含家产制造业、其余效劳业
等股权投资业务。
（二）潜正在同业折做的处置惩罚惩罚状况
签订《企业托管运营条约》，象屿团体、配送核心、被托管主体聪慧供应链签订《企
业托管运营条约》，划分约定象屿团体将铁路物流讯投资、聪慧供应链卫托给配送核心
运营打点，托管期限均为三年。铁路物流讯投资、聪慧供应链每年向配送核心付出牢固
金额的托管费；后于 2024 年 6 月 28 日续签《企业托管运营条约》，托管期限为三年，
自 2024 年 7 月 1 日起至 2027 年 6 月 30 日行。托管期限内，铁路物流讯投资和聪慧供应
链资产权属及支益分配仍归象屿团体享有。
蕴含象屿投资正在内的各方已就此签订《企业托管运营条约之补充和谈》，约定自 2022
厦门象屿股份有限公司                             募集注明书
年 2 月 28 日起，象屿团体正在本托管条约项下的势力和责任概括转让给象屿投资。
人子公司象道物流讯签订《企业托管运营条约》，象屿投资、五店港物流讯将属下企业榆
林象道卫托给象道物流讯运营打点，托管期限为三年，榆林象道应每年向象道物流讯付出
托管费。托管期限内，榆林象道产权隶属干系保持稳定，仍归象屿投资、五店港物流讯
享有。
  （1）如发止人正在 2011 年严峻资产重组历程中提及，象屿团体间接或曲接控制的
其余企业中，取发止人的运营领域附近或类似的公司为厦门闽台商贸有限公司、厦门
闽台农水产品贸易有限公司（已于 2024 年 2 月改名为“厦门象屿机电有限公司”，以
下简称“象屿机电”）、厦门象屿展开有限公司及厦门市闽台核心渔港建立展开有限
公司。
  象屿机电本无真际运营，自 2024 年 5 月起次要处置惩罚非医疗类机电贸易业务。厦门
象屿的本子公司厦门象屿医疗方法有限义务公司、上海象屿机电有限公司及现子公司
厦门象屿五金物流讯效劳有限公司虽同样波及机电方法贸易业务，但厦门象屿医疗方法
有限义务公司及上海象屿机电有限公司均为医疗方法供应链公司，次要处置惩罚医疗方法
贸易业务，客户次要为医疗机构，取象屿机电存正在素量差别。2024 年 6 月 19 日，发止
人第九届董事会第二十一次集会已审议通过《对于转让子公司股权暨联系干系买卖的议
案》，赞成将发止人持有的厦门象屿医疗方法有限义务公司、上海象屿机电有限公司
全副股权转让给象屿团体的全资子公司厦门象屿财产展开团体有限公司，上述股权转
让事项已完成工商变更。另外，因厦门象屿内部业务调解，厦门象屿五金物流讯效劳有
限公司已于 2024 年 5 月进止机电方法销售业务，目前除执止本有订单外，不再签署新
的机电方法贸易订单，仅做为五金机电城经营主体生长业务，取象屿机电不存正在同业
折做。
  厦门闽台商贸有限公司取发止人及其控股子公司间不存正在同业折做情形：其处置惩罚
的批发零售商品品种取发止人处置惩罚的大宗商品采购供应品种存正在素量区别，前者为对
台六大类商品和酒类商品，属于出产品，后者为化人为料、金属资料、饲料本料、食
品本料、木材废品等大宗商品，属于本资料；其批发零售商品的客户为买卖市场内的
厦门象屿股份有限公司                          募集注明书
商户、出产者或酒类经销商，而发止人大宗商品的客户为粗俗制造业企业或大宗商品
贸易商，客户类别存正在素量差别；前者除酒类购销流动外，其他商品批发零售只正在特
定区域内（大嶝对台小额商品买卖市场内和闽台核心渔港内）生长业务，而发止人从
事的大宗商品采购供应渠道广泛华北、华东和华南，两者的市场区域存正在素量差别。
  厦门象屿展开有限公司和闽台核心渔港建立展开有限公司取发止人及其控股子公
司之间亦不存正在同业折做情形：上述两家公司的名目开发建立正在运做形式、入驻商户
类别、所处非凡区域以及畅互市品类别方面，取发止人及其控股子公司开发运营的物
流园区有着素量差别；厦门象屿展开有限公司仅限于对厦门市大嶝对台小额商品买卖
市场的开发建立及经营打点，其处置惩罚的批发零售取进出口业务仅限于大嶝对台小商品
买卖所市场建立取配淘效劳相关物资，效劳对象仅限于入驻市场的商户，效劳领域仅
限于该封闭的海关监进区内；闽台核心渔港建立展开有限公司仅限于避风坞公益性项
目建立打点。发止人及其控股子公司开发运营的物流讯园区如厦门国际航运核心、厦门
象屿配送核心、晋江五里园区、厦门象屿五金机电物流讯集散核心、福州象屿物流讯园区、
唐山象屿正丰物流讯园区等次要为客户供给蕴含物流讯、贸易、加工等综折供应链效劳，
取前述厦门象屿展开有限公司、闽台核心渔港建立展开有限公司的业务形式、客户类
型有显著不同，不存正在同业折做情形。
  另外，象屿团体正在发止人 2011 年严峻资产重组历程中，已正在出具《对于防行取夏
新电子同业折做的答允函》中针对上述 4 家公司业务领域作出限定。
  （2）如象屿团体正在发止人 2017 年配股历程中提及的，象屿团体间接或曲接控制
的其余企业中，取发止人的运营领域附近或类似的公司为厦门象屿小额贷款股份有限
公司，其取发止人子公司黑龙江象屿小额贷款有限公司存正在潜正在同业折做。
  发止人子公司黑龙江象屿农业物产有限公司已取象屿团体全资子公司厦门象屿投
资有限公司签订《股权转让和谈》，将其所持黑龙江象屿小额贷款有限公司全副股权
转让给厦门象屿投资有限公司。截至目前，该股权转让事宜已完成工商变更登记，前
述同业折做不再存正在。
  综上，发止人控股股东已对其控制下的取发止人存正在潜正在折做干系的企业，回收
限定业务领域或托管给发止人运营打点的相关门径；正在发止人转让其所曲接持有的黑
龙江象屿小额贷款有限公司全副股权后，取该公司相关的潜正在同业折做亦已不再存正在。
厦门象屿股份有限公司                          募集注明书
截至目前，发止人取其控股股东不存正在原量性的同业折做情形。
（三）防行同业折做的门径
子同业折做的答允函》，详细答允内容如下：
  “（1）正在原次严峻资产重组完成后，公司将次要处置惩罚为制造业企业供给大宗商品
采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配淘等全方位的综折打点效劳。
象屿团体及其余控股企业目前未处置惩罚取公司及其各控股子公司主营业务存正在任何间接
或曲接折做的业务或流动。象屿团体答允并将促使除公司以外的其余控股企业将不正在
中国境内外间接或曲接处置惩罚取公司及其控股企业雷同或附近的业务，或以任何模式与
得取公司及其控股企业存正在折做干系的任何经济真体、机构、经济组织的控制权，以
防行对公司及其控股企业的消费运营形成间接或曲接的折做。
  （2）如象屿团体及其余控股企业正在原次严峻资产重组完成后的运营历程中处置惩罚任
何取公司及其控股企业的主营业务形成或可能形成间接或曲接折做的业务，由此正在市
场份额、商业机缘及资源配置等方面可能对公司带来不公平的映响时，象屿团体及其
他控股企业自愿放弃取公司的业务折做。
  （3）象屿团体及其余控股企业正在该答允函生效前已存正在的取公司及其控股企业相
同或相似的业务，一旦取公司及其控股企业形成折做，象屿团体将回收由公司劣先选
择控股或支购的方式停行；假如公司放弃该等劣先权，则象屿团体将通过注销或以不
劣惠于其向公司提出的条件转让股权给第三方等方式，处置惩罚惩罚该等同业折做问题。
  （4）象屿团体将促使厦门象屿展开有限公司、厦门闽台商贸有限公司将来严格限
制其商品运营的领域，以使其不运营为制造业企业供给大宗商品采购供应业务，及超
出正在厦门市大嶝对台小额商品买卖市场领域之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、
结算配淘等综折物流讯效劳业务。
  （5）象屿团体将促使厦门市闽台核心渔港建立展开有限公司、厦门闽台农水产品
贸易有限公司将来严格限制其商品运营的领域，以使其不运营为制造业企业供给大宗
商品采购供应业务，及超出水产品领域之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结
算配淘等综折物流讯效劳业务。”
厦门象屿股份有限公司                              募集注明书
事的小额贷款业务，补充答允如下：“原公司答允将严格限定厦门象屿小额贷款股份
有限公司的业务领域，正在法令法规及处所性政策允许的区域内生长运营，并且不会正在
福建省以外的区域大概象屿股份及其属下控股子公司运营小额贷款业务的任何区域开
展运营。”
  依据北京市处所金融监视打点局公示的《对于厦门象屿小额贷款有限义务公司涉
嫌违规正在京展业的风险提示》，2020 年，厦门象屿小额贷款股份有限公司曾涉嫌违规
正在京生长小额贷款业务运营。依据象屿团体确真认，厦门象屿小额贷款有限义务公司
“已共同北京市处所金融监视打点局对存质业务停行了清算，并退出北京市场。”
  依据《中国银保监会办公厅对于删强小额贷款公司监视打点的通知》《黑龙江省
小额贷款公司打点法子》的规定，“小额贷款公司准则上应该正在公司住所所属县级止
政区域内生长业务。应付运营打点较好、风控才华较强、监进评估劣秀的小额贷款公
司，经处所金融监进部门赞成，可以放宽运营区域限制，但不得超出公司住所所属省
级止政区域。运营网络小额贷款业务等还有规定的除外。”依据发止人确真认并经检
索公然表露信息，除曲接持有黑龙江象屿小额贷款有限公司的股权外，发止人报告期
内没有投资其余小额贷款公司；发止人亦已出具书面文件，确认“黑龙江象屿小额贷
款有限公司未正在黑龙江省领域外生长业务”。因而，厦门象屿小额贷款股份有限公司
曾违规正在北京生长小额贷款业务的止为未对黑龙江象屿小额贷款有限公司的小额贷款
业务孕育发作原量映响。
  经第八届董事会第三十七次集会审议通过，发止人子公司黑龙江象屿农业物产有
限公司已于 2022 年 5 月 23 日取象屿团体全资子公司厦门象屿投资有限公司签订《股
权转让和谈》，将其所持有的黑龙江象屿小额贷款有限公司全副股权转让给厦门象屿
投资有限公司；2022 年 6 月 7 日该股权转让事宜已完成工商变更登记手续。截至目前，
发止人取象屿团体之间就黑龙江象屿小额贷款有限公司存正在的潜正在同业折做问题已得
到完全处置惩罚惩罚。
的托就事项出具《对于防行同业折做的补充答允函》，详细答允内容如下：
  “（1）截至原答允函出具日，原公司控股子公司厦门铁路物流讯投资有限义务公司
（以下简称“铁路物流讯投资”）次要正在厦门市海沧区处置惩罚货仓租赁业务和政府代建业
厦门象屿股份有限公司                             募集注明书
务，厦门象屿聪慧供应链有限公司（以下简称“聪慧供应链”）目前尚未生长原量经
营，榆林象道物流讯有限公司（以下简称“榆林象道”）次要正在榆林地区处置惩罚铁路场站
运营业务，原公司确认除上述状况外，原公司及原公司控制的其余企业（不含厦门象
屿及其子公司，下同）不存正在间接或曲接运营任何取厦门象屿运营的主营业务形成竞
争或可能形成原量性折做的业务。
  （2）正在原公司做为厦门象屿控股股东期间，若原公司仍控制铁路物流讯投资、聪慧
供应链和榆林象道，原公司将继续将铁路物流讯投资、聪慧供应链和榆林象道卫托给厦
门象屿打点。
  （3）正在原公司做为厦门象屿控股股东期间，假如原公司及原公司控制的其余企业
取厦门象屿正在运营流动中发作原量性同业折做，原公司将正在折法期限内通过厦门象屿
支购、原公司对外发售或清理退出、托管或其余正当可止的门径处置惩罚惩罚。
  （4）原公司将严格固守和履止上述答允，若显现因原公司违背上述答允而招致厦
门象屿及其投资者权益遭到侵害的状况，原公司将依照有关法令、法规和标准性文件
的规定及证券监视打点部门的要求承当相应的法令义务。”
《厦门象屿团体有限公司对于防行同业折做的补充答允函》，对 2022 年 6 月 10 日出
具的防行同业折做答允停行了标准完善，答允详细内容如下：
  “1、截至原答允函出具日，原公司控股子公司厦门铁路物流讯投资有限义务公司
（以下简称“铁路物流讯投资”）次要正在厦门市海沧区处置惩罚货仓租赁业务和政府代建业
务，厦门象屿聪慧供应链有限公司（以下简称“聪慧供应链”）目前尚未生长原量经
营，榆林象道物流讯有限公司（以下简称“榆林象道”）次要正在榆林地区处置惩罚铁路场站
运营业务，原公司确认除上述状况外，原公司及原公司控制的其余企业（不含厦门象
屿及其子公司，下同）不存正在间接或曲接运营任何取厦门象屿运营的主营业务形成竞
争或可能形成原量性折做的业务。
应链和榆林象道，原公司将继续将铁路物流讯投资、聪慧供应链和榆林象道卫托给厦门
象屿打点。
厦门象屿股份有限公司                            募集注明书
道期间，若单个公司满足下述全副条件，则原公司答允将于该等条件全副满足之日起
两年内通过蕴含但不限于现金买卖、资产重组、资产置换等方式将折乎条件的公司注
入厦门象屿（正在上述期间内，纵然铁路物流讯投资、聪慧供应链和榆林象道未能满足上
述条件，经取厦门象屿对等协商并履止完必要的决策步调后，原公司亦可将上述公司
注入厦门象屿）：
  （1）运营业绩抵达不乱形态，年度加权均匀脏资产支益率不低于 12%（以经审计
确定的数值为准）；
  （2）消费运营标准，股权及资产权属明晰，股权过户大概资产转移不存正在法令障
碍；
  （3）消费运营折乎国家财产政策和有关环境护卫、安宁消费、地皮打点等法令、
止政法规及标准性文件的规定；
  （4）不存正在严峻偿债风险，不存正在映响连续运营的保证、诉讼以及仲裁等严峻或
有事项；
  （5）折乎法令、法规、标准性文件的其余有关规定，折乎证券监进机构、国有资
产监进机构的相关监进要求。
厦门象屿正在运营流动中发作原量性同业折做，原公司将正在折法期限内通过厦门象屿支
购、原公司对外发售或清理退出、托管或其余正当可止的门径处置惩罚惩罚。
象屿及其投资者权益遭到侵害的状况，原公司将依照有关法令、法规和标准性文件的
规定及证券监视打点部门的要求承当相应的法令义务。”
  截至 2024 年 9 月 30 日，铁路物流讯投资、聪慧供应链及榆林象道尚未满足上述
“运营业绩抵达不乱形态，年度加权均匀脏资产支益率不低于 12%（以经审计确定的
数值为准）”的条件，因而，尚未将其注入发止人。
  综上，发止人的控股股东象屿团体已出具了对于不取发止人同业折做的书面答允。
该等答允正当有效，对象屿团体具有法令约束力。象屿团体厦门象屿小额贷款股份有
限公司曾超出运营区域生长业务，但该止为未对黑龙江象屿小额贷款有限公司的小额
厦门象屿股份有限公司                                       募集注明书
贷款业务孕育发作原量映响，未因而侵害上市公司所长。
（四）发止人能否表露独立董事就发止人能否存正在同业折做和防行同业折做门径有效
性颁发的定见
公司能否存正在同业折做和防行同业折做门径有效性的独立定见》，并于 2022 年 7 月
  “1、上市公司控股股东象屿团体控制的其余企业取发止人存正在运营领域附近或类
似的状况，象屿团体已对该等企业中取上市公司存正在潜正在折做干系的企业，回收限定
业务领域或托管给上市公司运营打点的相关门径，不会取上市公司形成原量性同业竞
争。
的企业孕育发作同业折干事宜出具相关答允，目前答允函正正在履止中，象屿团体不存正在违
反同业折做答允的情形，亦不存正在侵害上市公司所长的状况。上市公司取控股股东象
屿团体之间防行同业折做的门径详细有效，能够着真维护上市公司及此中小股东的利
益。
情形。”
  综上，发止人已表露独立董事对发止人能否存正在同业折做和防行同业折做门径的
有效性颁发的独立定见。
八、最近一期运营业绩下降状况
  依据发止人于 2024 年 8 月 30 日表露的《厦门象屿 2024 年半年度报告》（未经审
计）数据，2024 年 1-6 月，公司真现营业收出 20,348,075.75 万元，同比下降 12.87%，
真现归属于上市公司股东的脏利润 77,906.34 万元，同比下降 12.60%，真现归属于上
市公司股东的扣除非常常性损益的脏利润 25,504.06 万元，同比回升 89.43%。依据发
止人于 2024 年 10 月 31 日表露的《厦门象屿 2024 年第三季度报告》（未经审计）数
据，2024 年 1-9 月，公司真现营业收出 29,769,864.90 万元，同比下降 19.24%，真现归
属于上市公司股东的脏利润 88,975.69 万元，同比下降 24.67%，真现归属于上市公司
股东的扣除非常常性损益的脏利润 28,545.09 万元，同比回升 42.60%。
厦门象屿股份有限公司                                  募集注明书
  运营业绩下降起因次要系受宏不雅观经济映响，粗俗制造业客户采购需求疲弱，大宗
商品价格承压，公司次要运营商品价格呈下止趋势，招致营业收出下降。另外，公司
依据会计政策，正在 2024 年第三季度对江苏德龙破产重整事项可能发作信毁减值丧失的
相关资产计提减值丧失，招致 2024 年 1-9 月的运营业绩有所下滑。同时，为配淘主营
业务现货运营，公司应用期货折约和外集折约对冲大宗商品价格及汇率波动风险，所
持有期货折约、外集折约的折理价值改观支益及从事支益减少招致非常常损益同比下
降，该损益取主营业务运营损益密切相关，因而归属于上市公司股东的扣除非常常性
损益的脏利润同比删多。
  公司不存正在《上市公司证券发止注册打点法子》第十一条中不得向特定对象发止
股票的情形，折乎《公司法》《证券法》《上市公司证券发止注册打点法子》等法令
法规规定的上市公司向特定对象发止股票的条件，公司 2024 年 1-6 月及 2024 年 1-9 月
运营业绩下降不构老原次向特定对象发止股票的原量性阻碍。
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             第二节 原次证券发止提要
一、原次发止的布景和宗旨
（一）原次发止的布景
出了“培养 100 家摆布的寰球供应链当先企业，中国成为寰球供应链翻新取使用的重
要核心”的目的；2018 年，商务部等八部门结折发布了《对于生长供应链翻新取使用
试点的通知》，提出“通过供应链翻新取使用示范创立，力争用 5 年光阳培养一批全
国供应链翻新取使用示范都市和示范企业，真现我国供应链展开新目的”；2020 年，
党的十九届五中全会提出“提升财产链供应链现代化水平”的重要目的；国家“十四
五”布局强调“加快修筑现代财产体系，此中蕴含提升财产链供应链现代化水平，形
成具有更强翻新力、更高附加值、更安宁牢靠的供应链”；正在上述政策布景下，我国
供应链止业迎来了汗青性展开机会，公司供应链效劳范围保持连续不乱删加，并将积
极努力于进步供应链综折效劳量质，加速建立世界一流供应链综折效劳商。
  为应对市场供需厘革的不确定性，国家高度重室供应链安宁不乱。2020 年，党中
央、国务院明白提出“保粮食能源安宁、保财产链供应链不乱”；2021 年政府工做报
告提出，要劣化和不乱财产链供应链，加强财产链自主可控才华；主席总布告多次
强调，“正在粮食安宁那个问题上不能有丝毫麻木粗心，能源安宁是干系国家经济社会
展开的全局性、计谋性问题”；2022 年，二十大报告指出，要确保粮食、能源资源、
重要财产链供应链安宁，供应链的安宁不乱是干系国家经济社会展开的全局性、计谋
性问题。大宗供应链止业重要性进一步凸显，公司迎来愈加恢弘的展开空间。
  跟着制造业企业日益专业化、范围化，客户由单杂逃求“价格低廉”改动成愈加
重视整体供应链的“安宁、效率”，进而对本辅资料组折供应、产成品快捷分销、物
流配送效率、环节老原劣化、资金融通便利、库存安宁和周转效率提出了更高要求。
为满足市场日益删加的业务效率需求，大宗供应链企业将逐渐由传统大宗商品贸易商
厦门象屿股份有限公司                        募集注明书
转向综折效劳商。止业效劳形式的转型趋势将为公司加强供应链综折效劳才华供给动
能，公司将连续敦促取先进制造业、现代农业的深度融合，深入向大宗供应链综折服
务的计谋转型。
  我国制造业的展开催生了对大宗供应链效劳的弘大需求，当前大宗供应链市场主
要涌现“大而散”的特点：正在“大”上，市场范围跟着制造企业对物资采购和产品分
销需求的删加而扩充，产品品类已拓展至金属、化工、农副产品等寡多板块；正在“散”
上，大宗供应链企业范围普遍偏小，市场会合度正正在逐渐提升。头部大宗供应链企业
领有相对不乱的高粗俗渠道、富厚的风险对冲工具和商品组折、壮大的综折效劳才华，
依托资源、物流讯、风控等焦点折做劣势，公司市场份额无望连续进步。
  国务院展开钻研核心指出，将来的寰球供应链将涌现不少新的展开趋势，中国应
操做好新技术革命带来的机缘，提升正在寰球供应链中的职位中央。目前，供应链曾经逐步
具备信息化、数字化、网络化、可室化、主动化等先进技术特征，现代信息技术将根
原扭转现代供应链企业的运做方式，敦促整体止业向精密化、专业化、智能化的标的目的
转型。公司始末将数智化建立做为展开重点，依托海质的业务数据、宏壮的客户资源、
富厚的使用场景，积极应用互联网、物联网、大数据、云计较、人工智能等科技技能花腔
赋能业务经营，将正在财产晋级中迎来更大的展开空间。
（二）原次发止的宗旨
  原次发止募集资金将用于补充运动资金及送还债务。原次发止完成后，公司营运
才华将得以加强，且引入计谋投资者后，无望阐扬计谋协同效应，促进资源整折和科
技翻新，进一步删强公司大宗商品供应链综折效劳才华，片面提升公司中历久删加潜
力，助力公司真现“成为世界一流的供应链效劳企业”的长远目的。
  为积极响应国家对于提升财产链供应链现代化水和善保障供应链安宁不乱的重要
政策要求，公司做为国内当先的大宗供应链效劳商，原次发止将引入招商局和山东港
口做为计谋投资者，有利于丰裕阐扬各方劣势，深入业务竞争，促进资源整折，真现
计谋协同，怪异提升供应链综折效劳才华。
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  （1）招商局
  原次发止完成后，公司可基于原身供应链综折效劳才华，并依托招商局正在中国沿
海完善的港口网络群以及富厚的航运、仓储和收线运输资源，正在粮食、矿石等货种方
面扩充竞争体质，真现信息共享，进步港区物流讯效率，正在多式联运、全程物流讯、绿涩
聪慧物流讯等方面真现物流讯资源共享、进步资源运用效率，正在物流讯运输方面真现技术资
源整折，正在贸易业务方面真现客户和产品品类拓展，以及进一步摸索综折效劳场景和
片面提升人才部队综折原色水平。
  （2）山东港口
  原次发止完成后，公司可基于原身供应链综折效劳才华，并依托山东港口富厚的
港口和物流讯根原设备资源，正在金属矿产、农产品、能源化工和新能源等多品类全供应
链效劳方面真现深度竞争，正在全程物流讯、绿涩聪慧物流讯、多式联运等方面真如今山东
及周边辐射地区的业务展开，正在物流讯运输方面真现技术资源整折，以及进一步摸索综
折效劳场景和片面提升人才部队综折原色水平。
  为掌握提升财产链供应链现代化水平的汗青性机会，适应供应链效劳形式转型升
级和翻新展开的趋势，公司构建了“四流折一”的供应链综折效劳平台，取国内外上
粗俗客户、资金供给方、技术撑持方、物流讯效劳商等造成严密的竞争干系，积攒了丰
富的客户资源、财产资源和流质资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流讯服
务体系。原次发止完成后，公司脏资产范围将大幅删多，资金真力显著提升，有助于
更好地完善网络化物流讯效劳体系规划，推进资源整折、财产拓展和技术翻新，进一步
提升公司市场折做力。
  公司连年来始末将科技赋能、科技翻新做为计谋工做的重点，积极摸索大数据、
物联网技术正在供应链规模的使用，逐步构建了涵盖决策阐明、业务经营、智能保障的
智能化信息科技体系，并通过业务环节可室化、内部经营精密化、数据发掘阐明深度
化，真现了信息资源的有效操做，勤勉正在数智化转型趋势中迎来更大的展开空间。原
次发止完成后，公司的资金真力将大幅提升，便于对接互联网科技当先企业，助力公
司数智化转型，加速智能化供应链体系建立，真现科技驱动运营提量删效。
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  一方面，受寰球经济局面地步复纯严重和市场供需厘革不确定性的映响，供应链止业
供需平衡遭到较大攻击，供应链止业的运动性和抗风险才华仍存正在一定的挑战；另一
方面，公司所属的供应链综折效劳止业属于资金密集止业，正在大宗商品供应链经营的
各个环节中，均须要大质资金投入，且新的业务种类、新的业务形式以及新的区域布
局也须要删质营运资金的撑持，因而公司将来业务展开对营运资金有较大的需求。
  原次发止募集资金将用于补充运动资金和送还债务，原次发止完成后，有利于提
升公司营运才华和抵抗市场风险才华，保障公司安康不乱展开，稳固公司焦点折做劣
势，为进一步提升公司折做劣势和盈利空间奠定坚真的根原。
  原次发止的发止对象之一为公司控股股东象屿团体。象屿团体通过认购原次发止
股票讲明了对公司将来展开前景的自信心，并为公司将来展开供给了有力的资金撑持，
有利于维护公司市场形象，进步公司对潜正在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，
进而真现公司股东所长的最大化。
二、发止对象及取发止人的干系
（一）发止对象的根柢状况
  原次发止的特定对象为招商局、山东港口及象屿团体。招商局、山东港口及象屿
团体的根柢状况详见原募集注明书“第三节            发止对象的根柢状况”及“第四节   附
条件生效的股份认购和谈戴要”。
（二）发止对象取发止人的干系
  截至 2024 年 9 月 30 日，发止对象招商局、山东港口未持有公司股份。发止对象
象屿团体为发止人的控股股东，间接及曲接持有公司 51.75%股份。
  原次发止完成后，依照发止价格 5.61 元/股测算，招商局、山东港口将划分持有公
司 6.26%股份，象屿团体将间接及曲接持有公司 48.95%股份。
（三）发止对象的答允
  招商局、山东港口、象屿团体已划分出具《对于投资者适格性的答允》：原公司
厦门象屿股份有限公司                           募集注明书
及原公司的各间接或曲接权益持有人具备折用法令、法规、标准性文件规定的股东资
格，不存正在折用法令、法规、标准性文件规定制行持有上市公司股份的情形；原次发
止的中介机构蕴含中国国际金融股份有限公司、北京市金杜律师事务所、容诚会计师
事务所（非凡普通折资）。该等机构及其卖力人、高级打点人员、包办人员不存正在曲
接或曲接持有原公司及原公司间接或曲接权益持有人权益的情形，原公司及原公司的
间接或曲接权益持有人取原次发止的中介机构及其卖力人、高级打点人员、包办人员
之间亦不存正在亲属干系、联系干系干系、卫托持股、信托持股或其余所长输送安牌；原公
司及原公司的间接或曲接权益持有人不存正在违规持股或欠妥所长输送的情形。
（四）发止对象能否波及证监会系统离职人员入股的状况
  原次发止的发止对象招商局、山东港口和象屿团体均为大型国有企业，其股东不
存正在作做人持股的状况。此中招商局的股东为国务院国资卫和全国社会保障基金会，
而山东港口和象屿团体已出具答允：其间接或曲接权益持有人中不存正在中国证监会系
统现任工做人员或分隔中国证监会系统未满十年的工做人员，详细蕴含从中国证监会
构制、派出机构、沪深证券买卖所、全国股转公司离职的工做人员，从中国证监会系
统其余会管单位离职的会管干部，正在发止部或公寡公司部借调累计满 12 个月并正在借调
完毕后三年内离职的中国证监会系统其余会管单位的非会管干部，从会构制、派出机
构、沪深证券买卖所、全国股转公司换与到中国证监会系统其余会管单位并正在换与后
三年内离职的非会管干部。
三、原次向特定对象发止方案提要
（一）发止股票的品种和面值
  原次发止的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发止方式和发止光阳
  原次发止给取向特定对象发止的方式，将正在原次发止决定有效期及中国证监会予
以注册决议的有效期内选择适当时机向特定对象发止。
（三）发止对象及认购方式
  原次向特定对象发止 A 股股票的发止对象为招商局、山东港口及象屿团体。招商
局、山东港口及象屿团体拟以现金方式一次性全额认购。
厦门象屿股份有限公司                                   募集注明书
（四）定价准则及发止价格
   原次向特定对象发止股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次集会决定
通告日。
   原次向特定对象发止股票的价格为定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的
者的每股脏资产。
   定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价＝定价基准日前 20 个买卖日公司股
票买卖总额/定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖总质。若公司正在定价基准日前 20
个买卖日内发作因派息、送红股、成原公积转删股原或配股等除权、除息事项惹起股
价调解的情形，则对调解前买卖日的买卖价格按颠终相应除权、除息调解后的价格计
算。若公司正在最近一年终经审计财务报告的资产欠债表日至定价基准日期间发作派息、
送红股、配股、成原公积转删股原等除权、除息事项，则前述每股脏资产值将做相应
调解。
   如公司正在定价基准日至发止日期间发作派息、送红股、配股、成原公积转删股原
等除权、除息事项，则原次向特定对象发止股票的发止价格将相应调解。
   依据上述定价准则，公司原次向特定对象发止股票的价格为 7.03 元/股。
案》，决议以施止权益分拨股权登记日登记的总股原为基数（不蕴含公司回购专户的
股份数质），向全体股东每 10 股派发现金盈余 5.1 元（含税）。鉴于公司 2021 年度利
润分配方案施止完结，原次向特定对象发止股票的价格将相应调解为 6.52 元/股。
案》，决议以施止权益分拨股权登记日登记的总股原为基数（不蕴含公司回购专户的
股份数质），向全体股东每 10 股派发现金盈余 6.1 元（含税）。鉴于 2022 年度利润分
配方案曾经施止完结，原次发止股票的价格将相应调解为 5.91 元/股。
预案》，以施止权益分拨股权登记日登记的总股原为基数向全体股东每 10 股派发现金
盈余 3 元（含税）。鉴于 2023 年年度权益分拨曾经施止完结，原次发止价格将调解为
厦门象屿股份有限公司                                   募集注明书
  正在定价基准日至发止日期间，如有关法令法规及标准性文件或中国证监会对于向
特定对象发止 A 股股票的监进审核政策就发止价格、定价方式等事项停行政策调解的，
则届时原次向特定对象发止相关事项按照该等要求执止。
（五）发止数质
  招商局和山东港口各自认购股票数质的计较公式均为：认购股票数质=人民币
民币 1,219,759,794.79 元÷每股发止价格，如计较后发止股票数质存正在有余 1 股的局部，
则向下与整数确定发止股票数质。鉴于公司 2023 年度利润分配方案曾经施止完结，按
照调解后发止价格 5.61 元/股计较，原次向特定对象发止股票的数质为 573,932,226 股，
此中向招商局发止 178,253,119 股，向山东港口发止 178,253,119 股，向象屿团体发止
象发止股票数质未赶过原次发止前公司总股原的 30%，折乎中国证监会《证券期货法
律适诡计见第 18 号》的相关规定。
（六）限售期
  原次向特定对象发止完成后，招商局和山东港口答允其所认购的厦门象屿原次发
止的股份自原次发止完毕之日起 36 个月内不得转让，象屿团体答允其所认购的原次发
止的股票自原次发止完毕之日起 18 个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监
会及上交所的有关规定执止。同时，象屿团体答允，自原次发止定价基准日前 6 个月
至原次发止完毕日起 18 个月内，其将不以任何方式减持所间接及曲接持有的厦门象屿
股份，亦不存正在任何减持厦门象屿股份的筹划。
  招商局、山东港口、象屿团体所得到的公司原次向特定对象发止的股票正在限售期
内因公司分配股票股利、成原公积金转删股原等模式所衍生得到的股票亦应固守上述
股票限售安牌；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执止。
（七）未分配利润的安牌
  原次发止股票前公司结存的未分配利润，由原次发止股票完成后公司的新老股东
依照原次发止完成后的股份比例共享。
厦门象屿股份有限公司                               募集注明书
（八）上市地点
  限售期满后，原次发止的股票将正在上交所上市买卖。
（九）原次发止股东大会决定有效期
  原次发止决定的有效期为公司股东大会审议通过原次发止方案之日起 12 个月内。
若国家法令、法规对向特定对象发止股票有新的规定，公司将按新的规定停行相应调
整。
四、募集资金金额及投向
  基于公司运营和业务展开对运动资金的须要，公司拟通过原次向特定对象发止 A
股股票募集资金人民币 321,975.98 万元用于补充运动资金及送还债务。原次向特定对
象发止募集资金用于补充运动资金及送还债务，可以更好地满足公司日常资金周转需
要，加强公司资金真力，进步抗风险才华，降低财务风险和运营风险。
五、原次发止形成联系干系买卖
  原次发止形成联系干系买卖。原次向特定对象发止 A 股股票的发止对象为招商局、山
东港口及象屿团体。原次发止完成后，招商局、山东港口将划分成为公司持股 5%以上
股东，室为公司联系干系法人；象屿团体为公司的控股股东，为公司的联系干系法人。
  公司将严格遵循法令法规以及公司内部规定履止联系干系买卖的审批步调，独立董事
对原次联系干系买卖事前审核并出具独立定见。正在股东大会审议原次发止股票相关事项时，
联系干系股东也将对相关议案回避表决。
六、原次发止未招致公司控制权发作厘革
  鉴于公司 2023 年度利润分配方案曾经施止完结，依照调解后发止价格 5.61 元/股
测算，原次发止股票的数质为 573,932,226 股，不赶过原次发止前公司总股原的 30%。
原次发止完成后，公司总股原删多至 2,846,346,289 股。原次发止完成后，招商局、山
东港口将划分持有公司 6.26%股份，象屿团体将间接持有公司 47.88%股份，并通过其
全资子公司象屿地产团体有限公司曲接持有公司 1.07%股份。
  原次发止完成后，象屿团体仍为公司的控股股东，厦门市国资卫仍为公司的真际
控制人。因而，原次发止不会招致公司控制权发作厘革。
厦门象屿股份有限公司                              募集注明书
七、原次发止方案曾经得到有关主管部门核准的状况及尚需呈报核准的程
序
（一）原次向特定对象发止 A 股股票已履止的步调
    原次向特定对象发止 A 股股票相关事项曾经公司第八届董事会第三十六次集会、
第八届董事会第四十三次集会、第九届董事会第四次集会、第九届董事会对于向特定
对象发止 A 股股票事项的专项集会、第九届董事会第二十次集会、2022 年第三次久时
股东大会、2023 年第一次久时股东大会、2023 年第二次久时股东大会、2023 年年度股
东大会审议通过，并得到象屿团体做出的《厦门象屿团体有限公司对于赞成厦门象屿
股份有限公司非公然发止 A 股股份有关事项的批复》（厦象集综202242 号）及《厦
门象屿团体有限公司对于赞成厦门象屿股份有限公司向特定对象发止 A 股股份有关事
项的批复》（厦象集综202379 号）。
（二）原次向特定对象发止 A 股股票尚需履止的步调
    依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发止注册打点法子》等相关法令、
法规、止政规章和标准性文件的规定，原次发止已通过上交所审核并得到中国证监会
赞成注册批复。
厦门象屿股份有限公司                                             募集注明书
                 第三节 发止对象的根柢状况
一、发止对象根柢状况
（一）招商局
公司称呼          招商局团体有限公司
住所            北京市朝阴区安定路 5 号院 10 号楼 1 至 22 层 101 内十九层
法定代表人         缪建民
注册原钱          1,690,000 万元
创建光阳          1986 年 10 月 14 日
统一社会信毁代码      91110000100005220B
企业类型          有限义务公司（国有独资）
              水陆客货运输及代办代理、水陆运输工具、方法的租赁及代办代理、港口及仓储业
              务的投资和打点；海上救助、打捞、拖航；家产制造；船舶、海上石油钻
              探方法的建造、修理、查验和销售；钻井平台、集拆箱的修理、查验；水
              陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤效劳；水陆交通运输
              方法及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信
运营领域          托、证券、期货止业的投资和打点；投资打点旅游、酒店、饮食业及相关
              的效劳业；房地产开发及物业打点、咨询业务；石油化家产务投资打点；
              交通根原设备投资及运营；境外资产运营；开发和运营打点深圳蛇口家产
              区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择运营名目，生长运营活
              动；依法须经核准的名目，经相关部门核准后依核准的内容生长运营活
              动；不得处置惩罚国家和原市财产政策制行和限制类项宗旨运营流动。）
     截至 2024 年 9 月 30 日，国务院国资卫为招商局的控股股东和真际控制人。国务
院国资卫本持有招商局 100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资卫研
究，将国务院国资卫持有的招商局股权的 10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，
划转基准日为 2018 年 12 月 31 日5。
     划转完成前，国务院国资卫持有招商局 100%股权，国务院国资卫为招商局的控股
股东、真际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资卫持有招商局 90%股权、
全国社会保障基金会持有招商局 10%股权，国务院国资卫仍为招商局的控股股东、真
际控制人，划转完成后招商局股权构造如下：
    该股权划转事宜尚未完成工商变更。
厦门象屿股份有限公司                                                               募集注明书
                 国务院国有资产                      全国社会保障基
                 监视打点卫员会                        金会
                           招商局团体有限公司
   招商局是国务院国资卫间接支理的国家驻港大型企业，运营总部设于中国香港，
其前身系轮船招商总局，是中国近代第一家民族工商企业，亦是中国最早的股份制企
业。招商局目前已展开成为多元化综折性企业，业务次要会合于综折交通、特涩金融、
都市取园区综折开发经营三大焦点财产，并正真现由三大主业向真业运营、金融效劳、
投资取成原经营三大平台改动。
   招商局最近一年及一期的次要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
        名目           2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
       资产总额                          282,074,622.09                    280,973,544.62
       欠债总额                          171,996,054.32                    171,706,379.47
      所有者权益                          110,078,567.77                    109,267,165.14
       营业收出                               18,877,293.43                 44,754,507.67
       营业利润                                4,170,935.56                  9,082,853.85
        脏利润                                3,908,698.65                  8,391,496.62
注：上表 2023 年度数据曾经审计，2024 年 1-6 月数据未经审计。
间的严峻买卖状况
   原募集注明书签订前 12 个月内，招商局及其控股股东、真际控制人取公司之间未
发作严峻买卖。
   依据公司取招商局签订的《附条件生效的股份认购和谈》，招商局答允：“其按
原和谈约定用于认购原次发止股票的资金为自有资金或自筹资金，不存正在对外募集、
厦门象屿股份有限公司                                募集注明书
代持、构造化安牌大概间接或曲接运用厦门象屿及其联系干系方资金用于原次认购的情形，
不存正在厦门象屿或其控股股东、真际控制人间接或通过其所长相关标的目的招商局供给财
务资助、弥补、答允支益或其余和谈安牌的情形”。
（二）山东港口
公司称呼         山东省港口团体有限公司
住所           山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
法定代表人        霍高本
注册原钱         5,000,000 万元
创建光阳         2019 年 8 月 2 日
统一社会信毁代码     91370000MA3QB0H980
企业类型         有限义务公司（国有控股）
             港口经营打点，港口财产投资，港口根原设备建立，港口和航运配淘服
             务，海岸线及港区地皮资源支储和开发操做，远海和沿海航运，货色运
运营领域
             输，仓储物流讯，大宗商品买卖，股权和基金投资、打点、经营；船舶交
             易。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）
     截至 2024 年 9 月 30 日，山东港口的股东为青岛都市建立投资（团体）有限义务
公司、烟台市轨道交通团体有限公司、日照交通能源展开团体有限公司、山东高速集
团有限公司、山东能源团体有限公司、威海财产投资团体有限公司，其股权构造如下：
     依据《山东省港口团体有限公司章程》的约定，山东港口的全体股东一致赞成卫
托山东省国资卫打点其持有的山东港口的全副股权，由山东省国资卫代为止使除该等
股权对应之山东港口相关的支益权以外的其余全副股东势力，且由山东省国资卫卖力
厦门象屿股份有限公司                                                               募集注明书
钻研制订股东分成政策；全体股东对山东港口不形成怪异控制，山东省国资卫是山东
港口的真际控制人。
   山东港口整折了山东省内青岛港团体、烟台港团体、日照港团体和渤海湾港团体
四大港口团体，是山东省最重要的港口根原设备建立及经营主体，综折真力和折做地
位具有显著劣势。
   山东港口最近一年及一期的次要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
        名目           2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
       资产总额                               28,639,585.35                 27,255,651.17
       欠债总额                               17,248,943.43                 16,015,644.32
      所有者权益                               11,390,641.92                 11,240,006.85
       营业收出                                8,799,732.81                 15,405,857.99
       营业利润                                 581,021.49                   1,044,913.57
        脏利润                                 440,177.30                    785,026.68
注：上表 2023 年度数据曾经审计，2024 年 1-6 月数据未经审计。
间的严峻买卖状况
   原募集注明书签订前 12 个月内，山东港口及其控股股东、真际控制人取公司之间
未发作严峻买卖。
   依据公司取山东港口签订的《附条件生效的股份认购和谈》，山东港口答允：
“其按原和谈约定用于认购原次发止股票的资金为自有资金或自筹资金，不存正在对外
募集、代持、构造化安牌大概间接或曲接运用厦门象屿及其联系干系方资金用于原次认购
的情形，不存正在厦门象屿或其控股股东、真际控制人间接或通过其所长相关标的目的山东
港口供给财务资助、弥补、答允支益或其余和谈安牌的情形”。
厦门象屿股份有限公司                                        募集注明书
（三）象屿团体
公司称呼         厦门象屿团体有限公司
             中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 81 号象屿团体大厦 A 栋 10
住所
             层 01 单元
法定代表人        张水利
注册原钱         177,590.83 万元人民币
创建光阳         1995 年 11 月 28 日
统一社会信毁代码     9135020026015919XW
企业类型         有限义务公司（国有独资）
             运营打点授权领域内的国有资产；对投资企业的国有资产止使出资者权
             利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权止使股东势力；依照市政府
             制订的财产展开政策，通过出让，折并，支购等方式真止资产重组，劣化
             成原配置，真现国有资产的删值；处置惩罚产权买卖代办代理业务；按国家有关的
             法令法规，设立财务公司、租赁公司；处置惩罚真业投资；房地产开发取经
运营领域         营、打点，地皮综折开发及运用权转让；商贸信息咨询效劳，展览、会
             务、房地产租赁效劳；电子商务效劳，电子商务平台建立；批发皇金、皂
             银及废品；拆卸搬运；其余仓储业（不含需经许诺审批的名目）；国内货
             运代办代理；其余未列明运输代办代理业务（不含须经许诺审批的事项）；其余未
             列明零售业（不含需经许诺审批的名目）；镍钴冶炼；有涩金属折金制
             造；有涩金属铸造。休闲健身流动场所（不含高危险体逢名目流动）
     截至 2024 年 9 月 30 日，厦门市国资卫持有象屿团体 100%股权，系象屿团体的控
股股东、真际控制人，象屿团体的股权构造如下：
                   厦门市人民政府国有资产监视打点卫员会
                           厦门象屿团体有限公司
     象屿团体为厦门市首家真止资产运营一体化试点的国有企业团体，是厦门市国有
大型团体之一，是福建自贸试验区厦门片区焦点区的龙头企业，厦门现代物流讯园区、
厦门大嶝对台小额商品买卖市场的开发经营效劳商。象屿团体目前已造成物流讯供应链
效劳、房地产、类金融及制造业等业务板块。
厦门象屿股份有限公司                                                               募集注明书
   象屿团体最近一年及一期的次要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
        名目           2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
       资产总额                               33,366,605.88                 33,158,810.87
       欠债总额                               24,224,125.05                 24,409,765.77
      所有者权益                                9,142,480.83                  8,749,045.10
       营业收出                               22,616,502.68                 49,049,815.88
       营业利润                                 112,369.44                    113,395.14
        脏利润                                  64,238.00                     99,519.60
注：上表 2023 年度数据曾经审计，2024 年 1-6 月数据未经审计。
间的严峻买卖状况
   原募集注明书签订前 12 个月内，公司已正在按期报告、久时报告中对取象屿团体及
其控制下的企业之间的联系干系干系、联系干系买卖状况做了丰裕表露，联系干系买卖均履止了必
要的步调。联系干系买卖不映响公司运营的独立性，不存正在侵害公司及中小股东所长的情
况，不会对公司的一般及连续运营孕育发作严峻映响。除公司正在按期报告、久时通告中披
露的买卖外，公司取象屿团体及其控制下的企业间未发作其余严峻买卖。
   依据公司取象屿团体签订的《附条件生效的股份认购和谈》，象屿团体答允：
“其按原和谈约定用于认购原次发止股票的资金为自有资金或自筹资金，不存正在对外
募集、代持、构造化安牌大概间接或曲接运用厦门象屿及其联系干系方资金用于原次认购
的情形，不存正在厦门象屿间接或通过其所长相关标的目的象屿团体供给财务资助、弥补、
答允支益或其余和谈安牌的情形”。
二、董事会确定的发止对象的根柢状况
   详见原募集注明书“第三节 发止对象的根柢状况”之“一、发止对象根柢状况”。
三、计谋投资者折乎相关规定的状况
   依据中国证监会发布的《证券期货法令适诡计见第 18 号》文件，计谋投资者的认
厦门象屿股份有限公司                               募集注明书
定要求如下：具有同止业或相关止业较强的重要计谋性资源，取上市公司追求单方协
调互补的历久怪异计谋所长，甘愿承诺历久持有上市公司较大比例股份，甘愿承诺并且有才华
细心履止相应职责，卫派董事真际参取公司治理，提升上市公司治理水平，协助上市
公司显著进步公司量质和内正在价值，具有劣秀诚信记录，最近三年未遭到证监会止政
惩罚或被清查刑事义务的投资者。招商局、山东港口及象屿团体折乎对计谋投资者的
界说，详细如下：
（一）折乎计谋投资者的根柢要求
  （1）招商局为港口、航运、综折物流讯止业具有折营计谋资源的龙头企业，具有
同止业或相关止业较强的重要计谋性资源
  招商局是国家“一带一路”创议的重要参取者和敦促者，是业务多元的国有重要
骨干企业。招商局正在港口、航运、综折物流讯止业具有折营计谋资源，该等止业取发止
人所属止业为同止业或相关止业，招商局的详细劣势表示如下：
  第一，富厚的港口根原设备资源。招商局旗下领有世界当先的港口投资、开发和
经营商，正在中国沿海次要枢纽港建设了较为完善的港口网络群，投资大概投资并领有
打点权的船埠遍布中国香港、中国台湾、深圳、宁波、上海、青岛、天津、大连、漳
州、湛江、汕头等枢纽港，并乐陋习划亚洲、非洲、欧洲、地中海、大洋洲、南美洲
及北美洲等地区。2024 年 1-6 月，招商局团体港口板块完成集拆箱吞吐质 0.96 亿标箱、
散纯货吞吐质 6.4 亿吨。
  第二，壮大的航运才华。招商局旗下航运业务板块次要由招商局能源运输股份有
限公司（以下简称“招商轮船”）、中国长江航运团体有限公司（以下简称“中国长
航”）运营，运输航线广泛寰球。此中，招商轮船领有世界一流的超大型油轮和超大
型矿砂船船队，国内当先的液化自然气船队和滚拆船队，以及亚太区域一流的集拆箱
船队，运力范围正在寰球非金融船东中牌名前三；中国长航能够真现远海、沿海、长江
全程物流讯效劳，是中国最大的内河航运企业。
  第三，卓越的物流讯效劳才华。招商局属下公司具有壮大的物流讯方案处置惩罚惩罚才华和服
务才华。招商局旗下中海外运股份有限公司是中国当先的综折物流讯效劳供给商和整折
商，领有完善的物流讯效劳网络和富厚的物流讯资源。截至 2024 年 6 月终，中海外运股份
厦门象屿股份有限公司                               募集注明书
有限公司国内物流讯效劳网络笼罩全国 32 个省、自治区、曲辖市及出格止政区，正在国内
领有约 1,300 万平方米的地皮资源、400 余万平方米货仓、200 余万平方米的场站、11
个内河船埠、4,400 余米岸线资源，租赁经营赶过 400 万平方米货仓及约 70 万平方米
的场站，自有外洋网络已笼罩 43 个国家和地区，正在寰球领有 68 个自营网点，可为客
户供给通达寰球的物流讯效劳。
  （2）山东港口为港口、综折物流讯止业及供应链效劳具有折营计谋资源的龙头企
业，具有同止业或相关止业较强的重要计谋性资源
  山东港口是兼顾山东省港口等严峻交通根原设备建立、敦促港口一体化展开的投
融资和市场经营主体，努力于贯彻落真主席总布告对山东省“愈加重视经略海洋”、
“加速建立世界一流的海洋港口”重要批示精力。山东港口正在港口、综折物流讯止业及
供应链效劳方面具有折营计谋资源，该等止业取发止人所属止业为同止业或相关止业，
山东港口详细劣势表示如下：
  第一，富厚的港口根原设备资源。山东港口旗下领有青岛港、日照港、烟台港、
渤海湾港口四大港口团体，截至 2023 年终，共有次要港区 21 个、消费性泊位 370 余
个，领有寰球最大的 40 万吨级矿石船埠、45 万吨级本油船埠、可停靠 2.4 万范例箱船
舶的集拆箱船埠，集拆箱航线总数抵达 340 条，遍布寰球 180 多个国家和地区。
  第二，当先的止业职位中央。2023 年，山东港口折计完成货色吞吐质冲破 17 亿吨，
集拆箱吞吐质冲破 4,000 万标箱。此中，山东港口旗下青岛港货色吞吐质位居全国沿
海港口第四位，集拆箱吞吐质保持全国沿海港口第四位，外贸吞吐质保持全国沿海港
口第二位、北方港口第一位。
  第三，卓越的物流讯及供应链效劳才华。依托港口主业，山东港口片面兼顾山东港
口各港区及内陆港的物流讯资源，具备集船舶代办代理、货运代办代理、集拆箱场站、考试检疫、
网络货运、海铁联运、仓储物流讯、电商物流讯、化工物流讯、冷链物流讯、商品车物流讯、供
应链效劳等 80 余项业务环节于一体的全程物流讯全链条效劳体系。山东港口物流讯业务板
块笼罩集拆箱、大宗散货、油品、件纯货等全货种，经营集拆箱场站 260 万平方米，
危险品堆场 14 万平方米，期现货货仓 40 万平方米，自营、竞争物流讯园区超 350 万平
方米，打造 70 余条精榀陆运收线，能够供给一站式、“门到门”、赋性化的综折供应
链效劳处置惩罚惩罚方案。
厦门象屿股份有限公司                                   募集注明书
  招商局、山东港口领有不异化的计谋资源，该等计谋资源能取公司业务造成有效
协同，二者应付公司的转型展开缺一不成。以重点竞争规模港区物流讯为例，详细表示
如下：
  招商局重点笼罩国内广东、辽宁、上海、宁波等区域，并正在东南亚、非洲、欧洲、
中东、北美、南美和大洋洲等地区停行了规划。发止人取招商局正在港区物流讯方面的折
做名目，将环绕“北粮南运”“北材南运”“南化工产品北运”等焦点供应链名目展
开，此中，“北粮南运”名目次要竞争品类为玉米、大麦等粮食类，“北材南运”项
目次要竞争品类为铝废品、不锈钢等金属类，“南化工产品北运”次要竞争品类为化
肥等化工类。
  山东港口重点笼罩山东沿海港口，把握青岛港、日照港、烟台港、渤海湾港的核
心港区资源。发止人取山东港口正在港区物流讯方面的竞争名目，将环绕矿石、煤炭、油
品等大宗商品供应链名目开展，此中铁矿石为发止人取山东港口的焦点竞争品类。
  由于差异供应链的上游本资料作做资源、中游加工企业和粗俗消费制造企业正在地
理位置分布上存正在自然不同，组成差异品类的供应链物流讯线路存正在较大不同，而相应
线路的物流讯根原设备根柢由属地企业控制，可代替性弱。因而，发止人须要取多个龙
头港口物流讯企业竞争，借助不异化的属地物流讯资源，保障发止人正在金属矿产、农产品、
能源化工和新能源等差异规模的供应链均能够高效流通，进一步促进相关大宗商品供
应链综折效劳范围的扩充。
  依照发止价格 5.61 元/股测算，原次发止股票的数质为 573,932,226 股，此中向招
商局发止 178,253,119 股，向山东港口发止 178,253,119 股。依据发止人划分取招商局、
山东港口签订的《附条件生效的股份认购和谈》，招商局、山东港口认购的 A 股股票
自原次发止完毕之日起十八个月内不得转让。另外，招商局、山东港口已划分出具承
诺函，进一步答允其“所认购的厦门象屿原次发止的股份自原次发止完毕之日起 36 个
月内不得转让”。
  另外，招商局和山东港口已划分出具答允，答允其“除通过认购原次向特定对象
发止股票方式成为厦门象屿计谋投资者以外，目前没有停行，且将不会正在得到厦门象
厦门象屿股份有限公司                             募集注明书
屿原次发止股份之日起 36 个月内，做为计谋投资者认购其余取厦门象屿同处于大宗供
应链止业的其余上市公司向特定对象发止的股票”。
  依据发止人划分取招商局、山东港口签订的《附条件生效的计谋竞争和谈》，招
商局、山东港口有权依照《公司法》及发止人制度（蕴含但不限于《厦门象屿股份有
限公司章程》及其余制度性文件）等相关规定，向发止人董事会提名一名非独立董事；
招商局、山东港口提名的非独立董事正在经发止人履止必要审议步调选举成为发止人董
事的状况下，将依法止使各项董事势力，折法参取发止人公司治理。该名非独立董事
应该按照相关法令法规及发止人制度，对发止人负有忠诚责任和勤奋责任。
  截至 2024 年 9 月 30 日，招商局、山东港口具有劣秀诚信记录，最近三年未遭到
中国证监会止政惩罚或被清查刑事义务。
性资源，大幅促进上市公司市场拓展，敦促真现上市公司销售业绩大幅提升
  原局部如果、预测及详细历程仅为测算原次计谋竞争对公司次要财务目标的映响，
不形成对公司的盈利预测或答允，不代表公司对运营状况及趋势的判断，亦不代表战
略投资者真际给以公司的有关答允。投资者不应据此投资决策，投资者据此停行投资
决策组成丧失的，公司不承当赔偿义务，特此揭示投资者留心。
  招商局、山东港口正在港口、航运、综折物流讯等规模具有折营计谋资源，详细如前
述“1、具有同止业或相关止业较强的计谋性资源”中所述。依据发止人取招商局、山
东港口划分签订的《附条件生效的计谋竞争和谈》《附条件生效的计谋竞争和谈之补
充和谈》，招商局、山东港口将取发止人正在港区物流讯方面重点开展计谋竞争，促进上
市公司市场拓展，敦促真现上市公司销售业绩大幅提升。
  因而，综折招商局、山东港口所领有的港区资源、物流讯业务才华、供应链效劳能
力、仓储经营才华，并参考公司取其过往的业务竞争质、将来或许将深入竞争的标的目的
和数质，测算该等计谋竞争对公司收出或老原的映响，然后依据公司相关业务汗青毛
利率水平，进一步测算对公司营业利润的映响。原次计谋竞争可为公司减少老原 1.02
亿元/年，删多营业利润 1.02 亿元/年，详细如下：
厦门象屿股份有限公司                            募集注明书
                                      单位：万元
    竞争名目                       详细名目    金额
                      招商局
节降港区物流讯老原、提升多式   节约港区物流讯效劳费                 3,000
联运效率            节约的滞期费                    1,800
                 勤俭老原小计①                  4,800
                进步营业利润小计②                 4,800
                      山东港口
节降港区物流讯老原、提升多式   节约港区物流讯效劳费                 3,000
联运效率            节约的滞期费                    2,400
                 勤俭老原小计③                  5,400
                进步营业利润小计④                 5,400
                         折计
              勤俭老原折计（①+③）                10,200
             进步营业利润折计（②+④）               10,200
（二）发止人已取计谋投资者签署具有法令约束力的附条件生效的股份认购和谈和战
略竞争和谈，做出了着真可止的计谋竞争安牌
  公司划分取招商局、山东港口签订了《附条件生效的股份认购和谈》《附条件生
效的计谋竞争和谈》《附条件生效的计谋竞争和谈之补充和谈》。
  上述和谈就计谋投资者具备的劣势及其取发止人的协同效应、单方的竞争目的、
竞争规模取竞争方式、竞争期限、认购股份的数质及定价按照、持股期限及将来退出
安牌、未履止相关责任的违约义务等计谋竞争事项停行了约定。上述和谈对单方具有
法令约束力，并做出着真可止的计谋竞争安牌。
（三）原次引入计谋投资者履止的内部决策步调
《对于公司折乎非公然发止股票条件的议案》《对于公司非公然发止 A 股股票方案的
议案》《对于公司非公然发止 A 股股票预案的议案》《对于公司取特定对象签订附条
件生效的股份认购和谈的议案》《对于公司引入计谋投资者并签订附条件生效的计谋
竞争和谈的议案》《对于公司非公然发止股票波及联系干系买卖的议案》《对于公司非公
开发止股票募集资金应用的可止性报告的议案》《对于公司前次募集资金运用状况报
厦门象屿股份有限公司                                      募集注明书
告的议案》《对于公司非公然发止 A 股股票摊薄即期回报及回收填补门径的议案》
《对于公司将来三年（2022—2024 年）股东回报布局的议案》《对于建设募集资金专
项存储账户的议案》《对于提请股东大会授权董事会全权解决原次非公然发止股票相
关事宜的议案》《对于批改的议案》《对于批改
的议案》《对于申请生长应支账款资产撑持专项筹划的议案》《对于申请生长供应链
（对付账款）资产撑持专项筹划暨联系干系买卖的议案》《对于召开 2022 年第三次久时股
东大会的议案》。
份有限公司非公然发止 A 股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42 号），准则
赞成公司原次向招商局团体有限公司、山东省港口团体有限公司及象屿团体非公然发
止折计不赶过 536,809,815 股 A 股的总体方案。2023 年 8 月 22 日，象屿团体做出《厦
门象屿团体有限公司对于赞成厦门象屿股份有限公司向特定对象发止 A 股股份有关事
项的批复》（厦象集综202379 号），因公司 2022 年利润分配招致原次发止价风格整，
调解后向特定对象发止股票的总计数质已赶过象屿团体前次批复的发止数质上限，经
象屿团体从头钻研，准则赞成公司原次向招商局、山东港口及象屿团体发止折计不超
过 544,798,612 股 A 股的总体方案，象屿团体以不赶过 121,975.98 万元参取认购。
于公司折乎非公然发止股票条件的议案》《对于公司非公然发止 A 股股票方案的议案》
《对于公司非公然发止 A 股股票预案的议案》《对于公司取特定对象签订附条件生效
的股份认购和谈的议案》《对于公司引入计谋投资者并签订附条件生效的计谋竞争协
议的议案》《对于公司非公然发止股票波及联系干系买卖的议案》《对于公司非公然发止
股票募集资金应用的可止性报告的议案》《对于公司前次募集资金运用状况报告的议
案》《对于公司非公然发止 A 股股票摊薄即期回报及回收填补门径的议案》《对于公
司将来三年（2022—2024 年）股东回报布局的议案》《对于提请股东大会授权董事会
全权解决原次非公然发止股票相关事宜的议案》等取原次发止相关的议案。
四十三次集会，审议通过《对于调解公司非公然发止 A 股股票方案局部内容的议案》
《对于公司非公然发止 A 股股票预案（订正稿）的议案》《对于公司非公然发止 A 股
股票募集资金运用可止性阐明钻研报告（订正稿）的议案》《对于签订的议案》
《对于公司非公然发止 A 股股票摊薄即期回报及回收填补门径（订正稿）的议案》，
对原次发止方案停行了调解。
审议通过《对于公司折乎向特定对象发止股票条件的议案》《对于调解公司向特定对
象发止 A 股股票方案的议案》《对于公司向特定对象发止 A 股股票预案（第二次订正
稿）的议案》《对于公司向特定对象发止 A 股股票募集资金运用可止性阐明钻研报告
的议案》《对于公司向特定对象发止 A 股股票方案的论证阐明报告的议案》《对于公
司向特定对象发止 A 股股票摊薄即期回报及填补门径（第二次订正稿）的议案》等议
案；并于 2023 年 3 月 14 日召开 2023 年第一次久时股东大会，审议通过了原次发止涉
及的《对于公司向特定对象发止 A 股股票方案的论证阐明报告的议案》。
耽误公司非公然发止 A 股股票方案的议案》《对于提请耽误股东大会授权董事会全权
解决原次发止股票相关事宜有效期的议案》；并于 2023 年 6 月 5 日，发止人召开 2023
年第二次久时股东大会，审议通过了《对于耽误公司向特定对象发止 A 股股票决定有
效期的议案》《对于提请耽误股东大会授权董事会全权解决原次发止股票相关事宜有
效期的议案》，将发止人 2022 年第三次久时股东大会审议通过的《对于公司非公然发
止 A 股股票方案的议案》之原次发止决定有效期自届满之日起耽误 12 个月，将发止
人 2022 年第三次久时股东大会审议通过的《对于提请股东大会授权董事会全权解决原
次非公然发止股票相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起耽误 12 个月。
议通过《对于公司向特定对象发止 A 股股票预案（第三次订正稿）的议案》《对于签
署附条件生效的计谋竞争和谈之补充和谈的议案》。
票决定有效期的议案》《对于提请耽误股东大会授权董事会全权解决原次发止股票相
关事宜有效期的议案》。将发止人 2022 年第三次久时股东大会审议通过的《对于公司
非公然发止 A 股股票方案的议案》和 2023 年第二次久时股东大会审议通过的《对于
耽误公司向特定对象发止 A 股股票决定有效期的议案》之决定有效期自届满之日起进
厦门象屿股份有限公司                                   募集注明书
一步耽误 12 个月（即耽误至 2025 年 6 月 7 日）；同时将发止人 2022 年第三次久时股
东大会审议通过的《对于提请股东大会授权董事会全权解决原次非公然发止股票相关
事宜的议案》和 2023 年第二次久时股东大会审议通过的《对于提请耽误股东大会授权
董事会全权解决原次发止股票相关事宜有效期的议案》之授权的有效期自届满之日起
进一步耽误 12 个月（即耽误至 2025 年 6 月 7 日）。
（四）发止人能否存正在借计谋投资者入股名义侵害中小投资者的情形
  依据发止人取发止对象签订的《附条件生效的计谋竞争和谈》《附条件生效的战
略竞争和谈之补充和谈》等量料以及公然表露的信息，公司原次通过向特定对象发止
股票的方式，引入计谋投资者。
  原次发止完成后，公司可基于原身供应链综折效劳才华，并依托招商局正在中国沿
海完善的港口网络群以及富厚的航运、仓储和收线运输资源，正在粮食、矿石等货种方
面扩充竞争体质，真现信息共享，进步港区物流讯效率，正在多式联运、全程物流讯、绿涩
聪慧物流讯等方面真现物流讯资源共享、进步资源运用效率，正在物流讯运输方面真现技术资
源整折，正在贸易业务方面真现客户和产品品类拓展，以及进一步摸索综折效劳场景和
片面提升人才部队综折原色水平。
  原次发止完成后，公司可基于原身供应链综折效劳才华，并依托山东港口富厚的
港口和物流讯根原设备资源，正在金属矿产、农产品、能源化工和新能源等多品类全供应
链效劳方面真现深度竞争，正在全程物流讯、绿涩聪慧物流讯、多式联运等方面真如今山东
及周边辐射地区的业务展开，正在物流讯运输方面真现技术资源整折，以及进一步摸索综
折效劳场景和片面提升人才部队综折原色水平。
  原次引入计谋投资者相关事项曾经第八届董事会第三十六次集会、第八届董事会
第四十三次集会、第九届董事会第四次集会、第九届董事会第八次集会、第九届董事
会对于向特定对象发止 A 股股票事项的专项集会、第九届董事会第二十次集会、2022
年第三次久时股东大会、2023 年第一次久时股东大会、2023 年第二次久时股东大会、
表了赞成的独立定见。发止人已取发止对象签订了附条件生效的计谋竞争和谈。
  基于以上情形，并联结公司签订的附条件生效的股份认购和谈及计谋竞争和谈，
计谋投资者折乎《上市公司证券发止注册打点法子》第五十七条和《证券期货法令适
厦门象屿股份有限公司                    募集注明书
诡计见第 18 号》等相关法令法规及标准性文件的要求。
厦门象屿股份有限公司                                 募集注明书
          第四节 附条件生效的股份认购和谈戴要
一、条约主体、签署光阳
（一）条约主体
  甲方：厦门象屿股份有限公司
  乙方：招商局团体有限公司/山东省港口团体有限公司/厦门象屿团体有限公司
（二）签署光阳
的股份认购和谈》；2022 年 10 月 19 日，公司取象屿团体签订了《厦门象屿股份有限
公司取厦门象屿团体有限公司之附条件生效的股份认购和谈之补充和谈》。
二、认购方式、认购数质及价格、限售期
（一）认购方式
  乙方以现金方式认购甲方原次非公然发止的 A 股股票。
（二）认购数质及价格
  受限于和谈“先决条件”条款，乙方赞成依照和谈约定的最末确定的价格认购甲
标的目的其发止的 A 股股票，招商局和山东港口各自认购股票数质的计较公式均为：认购
股票数质=人民币 100,000 万元÷每股发止价格，象屿团体认购股票数质的计较公式为：
认购股票数质=人民币 1,219,759,794.79 元÷每股发止价格，如计较后认购股票数质存正在
有余 1 股的局部，则向下与整数确定认购股票数质。
  若原次发止的每股发止价格因甲方股票正在定价基准日至发止日期间发作派息、送
红股、成原公积金转删股原或配股等除权除息事项做调解的，招商局和山东港口各自
的认购股票数质均将按如下公式调解确定：调解后的认购股票数质=人民币 100,000 万
元÷调解后的每股发止价格，象屿团体的认购股票数质将按如下公式调解确定：调解后
的认购股票数质=人民币 1,219,759,794.79 元÷调解后的每股发止价格，如计较后认购股
票数质存正在有余 1 股的局部，则向下与整数确定认购股票数质。
厦门象屿股份有限公司                               募集注明书
止价格”），即甲方原次发止定价基准日前二十个买卖日 A 股股票买卖均价（定价基
准日前二十个买卖日 A 股股票买卖均价=定价基准日前二十个买卖日股票买卖总额÷定
价基准日前二十个买卖日 A 股股票买卖总质）的 80%且不低于甲方截至定价基准日最
近一年终经审计的兼并报表归属于母公司普通股股东的每股脏资产值（计较该等目标
时将扣除甲方于资产欠债表日已存续的永续债的映响；若甲方股票正在最近一年终经审
计财务报告的资产欠债表日至定价基准日期间发作除权除息事项的，则每股脏资产值
做相应调解）。
股原或配股等除权、除息事项惹起股价调解的情形，则对调解前买卖日的买卖价格按
颠终相应除权、除息调解后的价格计较。
    若甲方 A 股股票正在定价基准日至发止日期间发作派息、送红股、成原公积金转删
股原、配股等除权除息事项，则每股发止价格做相应调解，详细调解方式如下：
    （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调解：P1=P0-D
    （2）当仅送红股、转删股原时，按如下公式调解：P1=P0/(1+E)
    （3）当派发现金股利同时送红股或转删股原时，按如下公式调解： P1=(P0-
D)/(1+E)
    此中：
    P0 为调解前每股发止价格
    P1 为调解后每股发止价格
    D 为每股派发现金股利
    E 为每股送红股或转删股原数
    假如正在定价基准日至发止日期间甲方发作配股的除权事项，则依据上交所买卖规
则所确定的配股除权准则对每股发止价格停行调解。
    正在定价基准日至发止日期间，如有关法令法规及标准性文件或中国证监会对发止
价格、定价方式等事项停行政策调解并折用于原次发止的，则原次发止的每股发止价
厦门象屿股份有限公司                                  募集注明书
格将作相应调解。
    乙方的认购金额=每股发止价格×认购股票数质。
    若原次发止的认购股票总数因有关法令法规及标准性文件或中国证监会政策厘革
或依据发止批准文件的要求予以调解的，则乙方认购金额届时将相应调解，但招商局
和山东港口各自的认购金额均不得赶过人民币 100,000 万元，象屿团体认购金额不得
赶过人民币 1,219,759,794.79 元。
（三）限售期
乙方赞成依照相关法令、法规和中国证监会、上交所的相关规定就原次发止中认购的
A 股股票出具锁定答允，并解决相关 A 股股票锁定事宜。
    乙方答允，其认购的 A 股股票于锁按期内因甲方分配股票股利、成原公积金转删
股原等模式所衍生得到的股票亦应固守上述股份锁定安牌。
三、条约的生效条件和生效光阳
    和谈经单办法定代表人或授权代表签字及加盖单方公章后创建，并正在和谈“先决
条件”条款第 1 款第（1）至（5）项约定的先决条件全副功效之日起生效。先决条件
蕴含：
资主管部门（如折用）的核准。
用）。
束之日起 36 个月内不得转让。
厦门象屿股份有限公司                          募集注明书
四、条约附带的糊口生涯条款、前置条件
  不折用。
五、违约义务条款
履止其正在和谈项下承当的任何责任，或违背其正在和谈项下做出的任何呈文和/或担保，
均室为违约，该方（以下简称“违约方”）应正在未违背和谈一方（以下简称“守约
方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约
止为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约止为，则守约方有权解除条约并要
求违约方承当违约义务，付出认购金额 1%的违约金，并赔偿由此给守约方组成的间接
经济丧失。
付其未按和谈约定履止的认购价款局部 0.5‰的违约金，且乙方应卖力赔偿其稽迟付出
止为给甲方组成的间接经济丧失，并继续履止其正在和谈项下的付款责任。
手续所需的全副量料，且该等延迟并非系由原次发止任一发止对象招致，每稽迟一日
应向乙方付出认购价款 0.5‰的违约金，且甲方应卖力赔偿其因稽迟解决股票登记手续
而给乙方组成的间接经济丧失，并继续履止该条款项下的责任。
的详细缴款日之日起 30 日内仍未付出认购价款的，甲方有权以书面通知方式双方面解
除和谈，并没有需承当任何义务，和谈将于甲方发出解除和谈的书面通知之越日解除；
乙方应卖力赔偿其给甲方组成的间接经济丧失。
议无奈真际或全副履止，和谈单方互不逃核查方义务，但因任何一方的违约止为招致
显现前述情形的除外。
件未功效而招致和谈未生效，和谈单方互不逃核查方义务，但因任何一方的违约止为
招致显现前述情形的除外。
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可事项。任何一方由于不成抗力且原身无过失组成不能履止或局部不能履止和谈的义
务将不室为违约，但应正在条件允许下回收一切必要的布施门径，减少因不成抗力组成
的丧失。
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    第五节 董事会对于原次募集资金运用的可止性阐明
一、原次募集资金运用筹划
  原次向特定对象发止 A 股股票的募集资金总额人民币 321,975.98 万元，扣除发止
用度后将全副用于补充运动资金及送还债务。
二、原次募集资金投资项宗旨详细状况
（一）名目施止内容
  基于公司运营和业务展开对运动资金的须要，公司拟通过原次向特定对象发止 A
股股票募集资金人民币 321,975.98 万元用于补充运动资金及送还债务。原次向特定对
象发止募集资金用于补充运动资金及送还债务，可以更好地满足公司日常资金周转需
要，加强公司资金真力，进步抗风险才华，降低财务风险和运营风险。
（二）必要性阐明
  为积极响应国家对于提升财产链供应链现代化水和善保障供应链安宁不乱的重要
政策要求，公司做为国内当先的大宗供应链效劳商，原次向特定对象发止将引入招商
局和山东港口做为计谋投资者，有利于丰裕阐扬各方劣势，深入业务竞争，促进资源
整折，真现计谋协同，怪异提升供应链综折效劳才华。
  （1）招商局
  原次向特定对象发止完成后，公司可基于原身供应链综折效劳才华，并依托招商
局正在中国沿海完善的港口网络群以及富厚的航运、仓储和收线运输资源，正在粮食、矿
石等货种方面扩充竞争体质，真现信息共享，进步港区物流讯效率，正在多式联运、全程
物流讯、绿涩聪慧物流讯等方面真现物流讯资源共享、进步资源运用效率，正在物流讯运输方面
真现技术资源整折，正在贸易业务方面真现客户和产品品类拓展，以及进一步摸索综折
效劳场景和片面提升人才部队综折原色水平。
  （2）山东港口
  原次向特定对象发止完成后，公司可基于原身供应链综折效劳才华，并依托山东
港口富厚的港口和物流讯根原设备资源，正在金属矿产、农产品、能源化工和新能源等多
厦门象屿股份有限公司                       募集注明书
品类全供应链效劳方面真现深度竞争，正在全程物流讯、绿涩聪慧物流讯、多式联运等方面
真如今山东及周边辐射地区的业务展开，正在物流讯运输方面真现技术资源整折，以及进
一步摸索综折效劳场景和片面提升人才部队综折原色水平。
  为掌握提升财产链供应链现代化水平的汗青性机会，适应供应链效劳形式转型升
级和翻新展开的趋势，公司构建了“四流折一”的供应链综折效劳平台，取国内外上
粗俗客户、资金供给方、技术撑持方、物流讯效劳商等造成严密的竞争干系，积攒了丰
富的客户资源、财产资源和流质资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流讯服
务体系。原次向特定对象发止完成后，公司脏资产范围将大幅删多，资金真力显著提
升，有助于更好地完善网络化物流讯效劳体系规划，推进资源整折、财产拓展和技术创
新，进一步提升公司市场折做力。
  公司连年来始末将科技赋能、科技翻新做为计谋工做的重点，积极摸索大数据、
物联网技术正在供应链规模的使用，逐步构建了涵盖决策阐明、业务经营、智能保障的
智能化信息科技体系，并通过业务环节可室化、内部经营精密化、数据发掘阐明深度
化，真现了信息资源的有效操做，勤勉正在数智化转型趋势中迎来更大的展开空间。原
次向特定对象发止完成后，公司的资金真力将大幅提升，便于对接互联网科技当先企
业，助力公司数智化转型，加速智能化供应链体系建立，真现科技驱动运营提量删效。
  一方面，受寰球经济局面地步复纯严重和市场供需厘革不确定性的映响，供应链止业
供需平衡遭到较大攻击，供应链止业的运动性和抗风险才华仍存正在一定的挑战；另一
方面，公司所属的供应链综折效劳止业属于资金密集止业，正在大宗商品供应链经营的
各个环节中，均须要大质资金投入，且新的业务种类、新的业务形式以及新的区域布
局也须要删质营运资金的撑持，因而公司将来业务展开对营运资金有较大的需求。
  原次向特定对象发止募集资金将用于补充运动资金和送还债务，原次向特定对象
发止完成后，有利于提升公司营运才华和抵抗市场风险才华，保障公司安康不乱展开，
稳固公司焦点折做劣势，为进一步提升公司折做劣势和盈利空间奠定坚真的根原。
厦门象屿股份有限公司                                        募集注明书
   原次向特定对象发止的发止对象之一为公司控股股东象屿团体。象屿团体通过认
购原次向特定对象发止股票讲明了对公司将来展开前景的自信心，并为公司将来展开提
供了有力的资金撑持，有利于维护公司市场形象，进步公司对潜正在投资者的吸引力，
提升公司整体投资价值，进而真现公司股东所长的最大化。
（三）可止性阐明
   公司原次向特定对象发止的募集资金运用折乎相关政策和法令法规的规定，折乎
公司当前的真际展开状况，具有可止性。原次向特定对象发止募集资金到位后，公司
脏资产和营运资金将有所删多，有利于加强公司成原真力，进步公司供应链综折效劳
才华及抵抗市场风险才华，加强公司焦点折做力及连续展开才华。
主体
   公司已依照上市公司的治理范例，建设了以法人治理构造为焦点的现代企业制度，
并通过不停改制取完善，从而造成为了较为标准、范例的公司治理体系和较为完善的内
部控制步调。公司正在募集资金打点方面也依照监进要求，建设了《募集资金打点制
度》，对募集资金的存储、运用、投向以及监视等方面作出了明白规定。原次向特定
对象发止募集资金到位之后，公司董事会将连续监视公司对募集资金的存储取运用，
从而担保募集资金标准折法的运用，以防显现募集资金运用风险。
（四）折法性阐明
   原次发止募集资金扣除发止用度后拟全副用于补充运动资金及送还债务，经测算，
基于公司 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月的财务情况，联结公司截至 2024 年 9 月 30
日的钱币资金余额、预测 2024 年 10-12 月及 2025-2026 年度的现金流入状况、日常营
运须要、将来运用安牌等因素，预测公司 2024 年 10-12 月及 2025-2026 年度的总体资
金需求缺口为 368,551.02 万元，详细状况如下：
             名目                       计较公式   金额（万元）
现 有 资 截至 2024 年 9 月 30 日可利用钱币资
                                       ①          1,698,529.54
金 余 额 金余额
厦门象屿股份有限公司                                             募集注明书
               名目                          计较公式    金额（万元）
及 未 来 或许 2024 年 10-12 月及 2025-2026
                                            ②          1,396,178.97
现 金 流 年度运营流动孕育发作的脏现金流入
入     2024 年 10-12 月及 2025-2026 年度总
                                           A=①+②       3,094,708.51
      体可用资金折计
       最低现金保有质                              ③          2,235,055.70
      或许 2025-2026 年新删最低现金保有
                                            ④           136,114.89
      质
未 来 资 或许 2024 年 10-12 月及 2025-2026          ⑤           541,000.00
金 需 求 年度已审议的投资名目资金需求
及 总 体 或许 2024-2026 年现金分成所需资金                ⑥           242,473.33
资 金 缺 或许 2024 年 10-12 月及 2025-2026
口                                           ⑦           308,615.62
      年度送另有息欠债利息所需资金
                                     B=③+④+⑤+⑥+⑦       3,463,259.54
       体资金需求折计
       总体资金需求缺口                             B-A         368,551.02
   截至 2024 年 9 月 30 日，公司账面钱币资金余额为 2,086,086.85 万元，此中有担保
金、按期存单及应计利息等受限资金共 387,557.31 万元，公司可利用钱币资金余额为
   基于公司 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月的财务状况，对公司 2024 年 10-12 月及
   （1）营业收出预测
际化业务，运营货质真现同比删加，但受宏不雅观经济映响，2023 年内家产消费面临一定
压力，国内外需求有余，大宗商品价格整体承压，次要运营商品价格整体呈下止趋势，
同时，颠终了 2020-2022 年的三年营业收出的高速删加（CAGR=22.23%），公司 2022
年收出处于高点，综折外部宏不雅观经济环境、大宗商品运营止业折做趋势的改观状况，
公司营业收出删速或许无奈维持快捷删加期水平。2024 年以来，公司连续劣化运营策
略，夯真风控闭环，结实业务根柢盘。尽管公司 2024 年 1-9 月营业收出范围同比仍有
下降，但或许公司 2024-2026 年间主营业务和运营形式不会发作较大厘革。基于公司
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最近三年及一期营业收出删加率的均匀值为 4.13%（2024 年 1-9 月营业收出已年化处
理），出于郑重预测的思考，预测公司 2024 年度营业收出为 2024 年 1-9 月已真现营
业收出的年化值，2025-2026 年营业收出正在 2024 年根原上的删加率为 3.00%。详细如
下：
                                                                              单位：万元
     名目              2024 年度                       2025 年度                2026 年度
预测营业收出                  39,693,153.20                 40,883,947.80        42,110,466.23
   （2）运营流动孕育发作的脏现金流入预测
   公司运营性现金流具有周期性，此中一季度运营性资金次要为脏流出，而四季度
运营性资金则较富余。鉴于公司上述特点，为提升预测模型稳健性，以 2021-2023 年
三个完好年度的现金流汗青数据，预测公司 2024-2026 年运营流动孕育发作的脏现金流入，
详细如下：
                                                                              单位：万元
          名目                    2023 年度                 2022 年度            2021 年度
营业收出                             45,903,545.38           53,814,806.41      46,251,623.01
运营流动孕育发作的现金流质脏额                      558,654.86                622,299.28        542,000.06
运营流动孕育发作的现金流质脏额占
营业收出比例
最近三年及一期运营流动孕育发作的
现金流质脏额占营业收出比例平                                                                      1.18%
均值
                                                                              单位：万元
             名目                    2024 年度                2025 年度          2026 年度
 预测营业收出                            39,693,153.20          40,883,947.80    42,110,466.23
 预测运营流动孕育发作的现金流质脏额                         468,379.21          482,430.58      496,903.50
 现金流质脏额折计值
 流质脏额
 预测 2024 年 10-12 月及 2025-2026
 年度运营流动孕育发作的脏现金流入
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  上述 2024-2026 年营业收出删加率、2024-2026 年运营流动孕育发作的现金流质脏额占
营业收出的比譬喻果均仅为测算资金缺口所需，不形成对公司将来运营状况的预测或
答允。
  公司所处的大宗商品运营止业存正在资金需求较大的特点，公司正在日常运营历程中
须要保有一定数额的运动资金以付出公司的老原和用度，即最低现金保有质，并依据
年度最低现金保有质=年付现老原总额÷现金周转率计较。现金周转率次要受脏营业周
期（即“现金周转期”）映响，公司年度脏营业周期系从付出供应商预付账款或对付账
款，进而采购入库造成存货并后续销售，到最末支回应支款项的周期，故年度脏营业
周期次要遭到年度存货周转期、年度应支款项周转期、年度对付款项周转期和年度预
付款项周转期的映响。脏营业周期的长短是决议公司运动资产须要质的重要因素，较
短的脏营业周期但凡讲明公司维持现有业务所需钱币资金较少。
  公司运营性现金流具有周期性，此中一季度运营性资金次要为脏流出，而四季度
运营性资金则较富余。鉴于公司上述特点，为担保公司稳健运营，公司的日常经营资
金保有质应至少能够担保公司 9 个月的现金付出需求。依据公司 2024 年 1-9 月财务数
据，丰裕思考公司日常运营付现老原、期间用度等资金需求，联结公司存货周转效率、
应支款项回支效率、对付款项取预付款项周转效率等因素，计较出公司现金周转效率，
测算获得正在 2024 年经营范围下，公司为保障 1-9 月付现老原支入所需最低现金保有质
为 2,235,055.70 万元。详细测算历程如下：
                                            单位：万元
          财务目标                计较公式      计较结果
      公司所需最低现金保有质             ①=②÷③        2,235,055.70
      现金周转率（次/年）              ③=360÷⑦             13.16
       现金周转期（天）            ⑦=⑧+⑨-⑩+?              27.35
       存货周转期（天）3                    ⑧             23.02
      应支款项周转期（天）4                   ⑨             17.04
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              财务目标                   计较公式                        计较结果
        对付款项周转期（天）5                        ⑩                                37.31
        预付款项周转期（天）6                        ?                                24.60
注 1：送另有息欠债利息所需资金正在下文作径自测算，故最低现金保有质中不思考偿付利息的资金
需求，原处期间用度总额不包孕利息用度，即期间用度总额=销售用度+打点用度+研发用度+财务
用度-利息用度；
注 2：非付现老原总额蕴含当期牢固资产合旧、运用权资产合旧、有形资产摊销以及恒暂待摊用度
摊销；
注 3：存货周转期=360*均匀存货账面余额/营业老原，此中均匀存货账面余额为 2023 年终及 2024
年 9 月终的存货账面余额均匀值，营业老原为 2024 年 1-9 月年化值；
注 4：应支款项周转期=360*均匀应支账款账面余额/营业收出，此中均匀应支账款账面余额为 2023
年终及 2024 年 9 月终的应支账款账面余额均匀值，营业收出为 2024 年 1-9 月年化值；
注 5：对付款项周转期=360*（均匀对付票据账面余额+均匀对付账款账面余额）/营业老原，此中
均匀对付票据账面余额、均匀对付账款账面余额划分为 2023 年终及 2024 年 9 月终的对付票据账面
余额、对付账款账面余额均匀值，营业老原为 2024 年 1-9 月年化值；
注 6：预付款项周转期=360*均匀预付账款账面余额/营业老原，此中均匀预付账款账面余额为 2023
年终及 2024 年 9 月终的预付账款账面余额均匀值，营业老原为 2024 年 1-9 月年化值。
      参照“或许 2024 年 10-12 月及 2025-2026 年度运营流动孕育发作的脏现金流入”中应付
营业收出删加率 3.00%停行删加。如果公司维持现止现金周转效率稳定，则因付现成
原的逐年删加，公司所需最低现金保有质也将依照 3.00%的删加率回升，或许截至
                                                                     单位：万元
         名目             2024 年度                2025 年度            2026 年度
发止人所需最低钱币资金保
有质
或许删加率                                                                       3.00%
或许 2025-2026 年新删最低
现金保有质
      截至 2023 年终，公司已审议的或许 2024-2026 年内完成的次要拟投资名目状况如
下：
                                                                     单位：万元
 序号              名目称呼                     能否为原次募投名目              投资估算金额
厦门象屿股份有限公司                                                      募集注明书
 序号             名目称呼               能否为原次募投名目                 投资估算金额
                       折计                                       571,000.00
      此中，或许 2024-2026 年内完成的次要拟投资名目于 2023 年 5 月 24 日召开的厦
门象屿股份有限公司将来三年（2024-2026 年）投资筹划专题会上审议通过，该专题会
由总经理齐卫东主店东持，公司副总经理、投资及财务等原能性能部门卖力人、业务团队指点
集团探讨决策通过，决策流程折规有效。
      发止人截至 2023 年终已审议的或许 2024-2026 年内完成的次要拟投资名目总投资
估算为 571,000.00 万元，截至 2024 年 9 月 30 日，前述拟投资名目发止人累计投入金
额赶过 27,000.00 万元，该等数据未经审计，郑重性起见，按累计投入金额 30,000.00
万元扣减后，或许 2024 年 10-12 月及 2025-2026 年度仍有资金需求 541,000.00 万元。
                                                                单位：万元
           年份               2023 年度         2022 年度           2021 年度
现金分成（含税）                        68,172.42       138,360.57       109,931.13
归属于母公司所有者的脏利润                  157,393.91       263,690.20       219,418.69
最近三年累计现金分成折计                                                     316,464.12
最近三年年均归属于母公司所有者
的脏利润
最近三年累计现金分成金额占年均
归属于母公司所有者的脏利润的比                                                    148.23%
例
      参照“或许 2024 年 10-12 月及 2025-2026 年度运营流动孕育发作的脏现金流入”中应付
度及 2024 年 1-9 月的均匀值 0.40%保持一致，测算 2024-2026 年公司年均归属于母公
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司股东的脏利润为 163,583.42 万元。依照上述最近三年累计现金分成金额占年均归属
于母公司所有者的脏利润的比例，测算公司 2024-2026 年或许累计现金分成所需资金
为 242,473.33 万元。详细如下：
                                                                                       单位：万元
         年度               2024 年 1-9 月        2023 年度               2022 年度          2021 年度
营业收出                       29,769,864.90      45,903,545.38         53,814,806.41     46,251,623.01
归母脏利润                          88,975.69            157,393.91        263,690.20        219,418.69
归母脏利率                             0.30%                 0.34%              0.49%             0.47%
或许营业收出删加率                                                                                    3.00%
                                                                                       单位：万元
              年度                      2024 年度                    2025 年度             2026 年度
或许营业收出                                   39,693,153.20           40,883,947.80       42,110,466.23
或许归母脏利润                                     158,772.61              163,535.79          168,441.86
将来三年或许年均归母脏利润                                                                           163,583.42
将来三年或许累计现金分成金额                                                                          242,473.33
注：将来三年或许营业收出及或许归属于母公司股东的脏利润仅为测算资金缺口所需，不形成对
公司将来业绩的预测。
    发止人所处止业为大宗商品供应链止业，该止业对资金体质要求较高，止业内普
遍连续运用财务杠杆，以扩充运营范围进而奉献收出利润。该等止业老例收配下，有
息欠债的利息连续发作并金额较大，该等利息支入为发止人资金需求的重要构成局部。
    发止人 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月，汗青各期间利息支入占均匀有息欠债余
额及营业收出的比譬喻下：
                                                                                       单位：万元
          名目                 2024 年 1-9 月            2023 年度          2022 年度         2021 年度
利息支入                                94,903.79          174,217.47       155,363.79      132,494.08
有息欠债水平                           3,491,893.59        2,978,057.43     2,770,860.31     2,571,990.43
借贷老原                                     3.62%             5.85%            5.61%            5.15%
最近三年及一期均匀借贷老原                                                                                5.06%
营业收出                            29,769,864.90       45,903,545.38    53,814,806.41    46,251,623.01
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         名目               2024 年 1-9 月        2023 年度             2022 年度         2021 年度
有息欠债水平/营业收出                        8.80%                6.49%            5.15%          5.56%
最近三年及一期均匀有息欠债
水平/营业收出
注 1：利息支入与自觉止人对应期间财务用度科目中利息支入金额，不含成原化利息局部；
注 2：有息欠债由短期告贷、一年内到期的非运动欠债、历久告贷、对付债券、历久对付款和其余
非运动欠债构成。2021 年度、2022 年度和 2023 年度有息欠债水平为对应期间上年年终、3 月 31
日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日均匀值，2024 年度 1-9 月有息欠债水平为上年年终、3 月
注 3：2024 年度 1-9 月借贷老原、有息欠债水平/营业收出已年化办理。
   参照“或许 2024 年 10-12 月及 2025-2026 年度运营流动孕育发作的脏现金流入”中应付
及借贷老原取 2021 年度至 2023 年度均匀值保持一致，测算详细如下：
                                                                                  单位：万元
              名目                    2024 年度                2025 年度               2026 年度
或许营业收出                               39,693,153.20          40,883,947.80        42,110,466.23
或许有息欠债水平                                 2,580,054.96           2,657,456.61      2,737,180.31
或许利息支入                                    130,550.78             134,467.30        138,501.32
息支入金额折计
   经测算，公司 2024 年 10-12 月及 2025-2026 年度或许利息支入折计金额为
   综上所述，公司 2024 年 10-12 月及 2025-2026 年度 的总体资金需求缺口为
理性。
三、原次发止对公司运营打点和财务情况的映响
（一）原次发止 A 股股票对公司运营打点的映响
   公司原次发止募集资金扣除发止用度后，将用于补充运动资金及送还债务，公司
成原真力和资产范围将获得提升，保障公司日常运营流动的资金需求。或许原次发止
施止后，募集资金将有利于夯真公司业务展开根原，加强公司焦点折做力，加强公司
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抵抗风险的才华，对真现公司历久可连续展开具有重要的计谋意义。
（二）原次发止 A 股股票对公司财务情况的映响
   原次发止 A 股股票募集资金到位后，公司总资产取脏资产范围均将有一定程度的
进步，公司资金真力将有所加强，为公司后续展开供给有力的资金保障。同时，公司
的资产欠债率和成原构造将获得改进，有利于降低公司财务用度，提升公司盈利水平，
进一步加强公司的抗风险才华。
四、公司历次募集资金的运用状况
（一）最近五年内募集资金根柢状况
   按募集资金到账光阳计较，最近五年内，公司不存正在通过配股、删发、向特定对
象发止股票、可转换公司债券等方式募集资金的状况。
（二）前次募集资金状况
   经中国证券监视打点卫员会“证监许诺（2017）2203 号”文件批准，厦门象屿股
份有限公司向本股东配售 292,694,850 股人民币普通股（A）股，募集资金总额为人民
币 1,750,455,048.40 元，募集资金脏额为人民币 1,738,083,937.61 元。上述资金于 2017
年 12 月 18 日全副到位，并经致同会计师事务所（非凡普通折资）“致同验字(2017)第
   截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金已全副运用完结，募集资金账户已注销。
   依据中国证监会发布的《监进规矩折用指引——发止类第 7 号》有关规定：“前
次募集资金运用状况报告对前次募集资金到账光阳距今未满五个会计年度的历次募集
资金真际运用状况停行注明，正常以年度终做为报告出具基准日，如截行最近一期终
募集资金运用发作原量性厘革，发止人也可供给截行最近一期终经鉴证的前募报告”。
   公司自 2017 年 12 月 28 日通过向本股东配售人民币普通股（A）股募集资金完成
后，最近五个会计年度不存正在通过删发、配股、向特定对象发止股票、可转换公司债
券等方式募集资金的状况。公司前次募集资金到账光阳距今已满五个会计年度，因而，
公司原次发止无需假制前次募集资金运用状况报告，也无需聘请会计师对前次募集资
金运用状况颁发鉴证定见。
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   第六节 董事会对于原次发止对公司映响的探讨取阐明
一、原次发止后公司业务及资产、公司章程、股东构造、高管人员构造、
业务构造的厘革状况
（一）公司业务取资产整折筹划
  原次发止募集资金用于补充运动资金及送还债务，可以更好地满足公司日常资金
周转须要，加强公司资金真力，进步抗风险才华，降低财务风险和运营风险。原次发
止不会招致公司的主营业务发作厘革。
（二）公司章程的调解状况
  原次发止完成后，公司股原将相应删多，公司本股东的持股比例也将相应发作变
化。公司将依照发止的真际状况对公司章程中对于公司注册原钱、股原构造及取原次
发止相关的事项停行调解，并解决工商变更登记。
（三）股东构造的厘革状况
  原次发止完成后，公司股原将相应删多，公司的股东构造将发作厘革，公司本股
东的持股比例也将相应发作厘革。原次发止完成后，象屿团体仍为公司控股股东，原
次发止不会招致公司控制权发作厘革。
（四）高管人员构造的厘革状况
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司尚无对高级打点人员构造停行调解的筹划，原次发
止不会对高级打点人员构造组成严峻映响。若公司正在将来拟调解高管人员构造，将根
据有关规定，严格履止必要的法令步和谐信息表露责任。
（五）业务构造的厘革映响
  原次发止募集资金用于补充运动资金及送还债务，原次发止不会招致公司的主营
业务构造发作厘革。
二、原次发止后公司财务情况盈利才华及现金流质的改观状况
（一）原次发止对财务情况的映响
  原次发止募集资金到位后，公司资产总额取资产脏额将会删多，资产欠债率将会
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下降，财务构造将获得劣化，有利于进步公司的偿债才华，降低公司的财务风险，为
公司后续展开供给有力的保障。
（二）原次发止对盈利才华的映响
  原次募集资金用于补充运动资金及送还债务后，财务用度将相对减少，另外，长
远来看，跟着募集资金的不停投入运用，公司运营业务范围和业绩将不停进步，有利
于加强公司的连续盈利才华。
（三）原次发止对现金流质的映响
  原次发止完成后，公司筹资流动孕育发作的现金流入将显著删多，跟着募集资金的到
位及运用效益的开释，将来运营流动现金流入也将有所删多。公司现金流量质将进一
步进步，成原真力显著删厚，抗风险才华显著加强，为真现业务拓展奠定根原。
三、原次发止后公司取控股股东及其联系干系人之间的业务干系、打点干系、
联系干系买卖及同业折做等厘革状况
  原次发止完成后，公司取控股股东及其联系干系人之间的业务干系、打点干系、联系干系
买卖及同业折做等状况不会因原次发止而发作严峻厘革；公司取控股股东及其联系干系人
之间不会因原次发止而孕育发作新的同业折做和联系干系买卖。
四、原次发止完成后，公司能否存正在资金、资产被控股股东及其联系干系人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其联系干系人供给保证的情形
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存正在资金、资产被控股股东及其联系干系人违规占用
的情形，也不存正在为控股股东及其联系干系人违规供给保证的情形。原次发止完成后，公
司不会因为原次发止孕育发作资金、资产被控股股东及其联系干系人占用的情形，也不会孕育发作
为控股股东及其联系干系人供给保证的情形。
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         第七节 取原次发止相关的风险因素
一、政策风险
（一）寰球贸易政策厘革风险
  目前，正在国际贸易护卫主义回潮、单边主义昂首的布景下，针对中国产品的贸易
摩擦有删无减，中国做为世界第一大出口国，连年来遭受的贸易摩擦不停删长。因贸
易摩擦形势的不停厘革，寰球关税政策、进出口政策亦存正在连续调解的状况。如寰球
列国贸易政策发作厘革，将可能对公司进出口业务孕育发作一定映响，进而对公司运营状
况和盈利才华组成一定晦气映响。
（二）止业政策调解风险
  国家鼎力撑持供应链效劳止业的展开，相继出台了诸多止业政策以撑持止业连续
向好展开，但止业政策的撑持为供应链效劳止业展开带来契机的同时，也带来一定的
不确定性，如大宗商品供需及价风格控、物流讯效劳形式及用度等政策的调解将对公司
供应链效劳业务的生长孕育发作一定映响。如公司无奈对国家及止业政策的改观作出相对
精确的预判并据此调解公司运营战略，将可能对公司运营情况和盈利才华组成一定不
利映响。
二、宏不雅观风险
（一）宏不雅观经济形势厘革的风险
  大宗供应链效劳止业取寰球宏不雅观经济形势密切相关，国际方面，寰球经济形势仍
然复纯严重，寰球经济面临的不确定、不不乱因素仍然较多，寰球列国将基于经济形
势厘革折时调解钱币政策和财政政策，将间接招致寰球供应链高粗俗的供需厘革，此
外，遭到俄乌斗嘴等地缘正直、市场供需厘革不确定性的映响，寰球供应链的提供将
正在一定程度上碰壁，并加剧寰球供应链高粗俗的供需厘革；国内方面，我国经济复苏
依然存正在一定压力，贸易摩擦、汇率波动等宏不雅观因素的映响能否打消仍会对经济删加
带来一定的不确定性。以上因素均可能对大宗商品市场的供需和价格组成晦气映响，
并将可能对公司运营情况和盈利才华组成一定晦气映响。
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（二）商品价格大幅波动的风险
   大宗商品运营业务是发止人的焦点主营业务之一，运营的次要种类有金属矿产、
农产品、能源化工和新能源等几多大类产品。此中，农产品受节令气候因素映响较大，
价格容易显现波动；化工塑料产品为石油的衍生提与产品，受国际油价波动映响，此
类产品的价格也容易显现相应波动；钢材随铁矿石价格的厘革也会有所波动。上述大
宗产品价格的波动将可能对公司运营情况和盈利才华组成一定晦气映响。
三、市场及运营风险
（一）市场折做风险
   大宗供应链效劳止业属于丰裕市场化、丰裕折做的止业，由于各商品品类的止业
款式均处于不停厘革中，大宗供应链效劳止业的整体效劳才华也正在连续提升，止业内
新的效劳形式也将可能改弦更张，进而可能招致公司效劳价格下降、市场份额下滑，
假如公司不能回收有效的方式进步针对市场厘革的反馈速度，稳固市场折做力和现有
市场份额，公司运营情况和盈利才华将可能遭到一定晦气映响。
（二）盈利水平波动风险
   报告期各期，公司真现的主营业务收出划分为 46,123,016.69 万元、53,661,424.60
万元、45,740,853.15 万元和 20,312,687.60 万元，主营业务毛利率划分为 2.12%、2.02%、
正在一定波动性，由于公司大宗商品运营业务遭到贸易景气派、大宗商品供需厘革、经
济周期等宏不雅观经济因素的映响，如该等因素显现晦气厘革，将间接映响公司大宗商品
运营业务的盈利才华，进而对公司运营情况和盈利才华组成一定晦气映响。
四、财务风险
（一）资产欠债率相对较高的风险
   公司连年来业务展开带来欠债水平的进步，公司业务次要运营大宗供应链综折服
务业务，蕴含大宗商品运营业务及大宗商品物流讯业务，公司所处止业的业务形式特性
决议公司的资产欠债率相对较高。报告期各期终，公司的资产欠债率划分为 67.32%、
对公司运营情况和盈利才华组成一定晦气映响。
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（二）短期欠债占比相对较高的风险
   报告期各期终，公司运动欠债余额划分为 5,640,296.46 万元、7,097,210.59 万元、
余额划分为 824,573.67 万元、1,195,935.31 万元、2,307,228.60 万元和 3,177,762.24 万元，
占运动欠债比重划分为 14.62%、16.85%、26.21%和 37.50%。公司短期欠债占比相对
较高，公司短期内可能面临一定的偿债压力，从而可能对公司运营情况和盈利才华造
成一定晦气映响。
（三）存货降价风险
   报告期各期终，公司存货的账面脏额划分为 2,219,531.33 万元、2,852,023.07 万元、
的库存商品，容易遭到宏不雅观经济形势厘革的映响。假如公司存货因市场价格波动显现
滞销或因打点不善显现誉损招致存货降价，将对公司运营情况和盈利才华孕育发作一定不
利映响。
（四）预付账款、应支账款和其余应支款相关风险
   公司预付账款、应支账款和其余应支款范围相对较大，截至报告期终，公司预付
账款、应支账款和其余应支款（不含应支股利和应支利息）账面价值划分为 2,802,679.
   倘若相关预付账款对手方因运营不善、财务情况恶化、所有权纠葛、失信等起因
违背业务竞争约定无奈定时交货，因存正在最末无奈回支的风险，公司可能需室状况将
预付账款转入其余应支款，并对应计提充沛减值筹备。若相关应支账款、其余应支款
对手方因国家政策、宏不雅观调控、止业景气派有所下降或运营不善等起因，不能定时付
款，公司将面临应支账款和其余应支款无奈回款风险，并相应进步减值筹备计提金额，
从而对公司运营流动和盈利才华组成一定晦气映响，招致显现运营业绩下滑或吃亏情
形。
   出格地，针对公司预付账款、应支账款的对手方江苏德龙系破产重整事项，截至
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月 1 日，江苏省响水县人民法院裁定受理江苏德龙系重整案。
让公司对江苏德龙债权暨联系干系买卖的通告》。依据万隆（上海）资产评价有限公司出
具的评价报告（万隆评报字（2024）第 10430 号），截至 2024 年 7 月 31 日，公司对
响水昌盛、响水巨折、徐州德龙、响水德丰四家主体的债权账面余额为 897,426.59 万
元，债权资产评价值为 897,426.59 万元，由于该等债权对应的保证物截至 2024 年 7 月
屿团体属下子公司签订债权转让和谈，由象屿团体属下子公司受让上述债权。
债权转让暨联系干系买卖的议案》，赞成由详细持有江苏德龙债权的发止人属下子公司分
别取象屿团体属下子公司签订债权转让和谈，向象屿团体属下子公司转让江苏德龙债
权，转让款真止分期付出；并进一步赞成取象屿团体签订补充和谈，向象屿团体转让
截至 2024 年 7 月 31 日持有的对江苏德龙、响水恒生、响水昌盛所享有的主债权、从
势力、转让方基于主债权享有的所有其余势力（蕴含但不限于抵押权、量押权、逃索
诉讼用度的势力），以及由该等势力转化而成的其余相关权益或条约势力。同日，发
止人属下子公司划分取象屿团体属下子公司签订债权转让和谈及补充和谈，就前述审
议事项做出书面约定。截至原募集注明书签订日，发止人属下子公司已支到象屿团体
属下子公司付出的第一期债权受让款折计 269,227.98 万元。
   截至 2024 年 9 月 30 日，依据公司的会计政策，公司对盐都市鸿创贸易有限公司、
响水昌盛、响水巨折、响水德丰、徐州德龙的债权及溧阴德龙的应支账款计提了减值
筹备。但由于溧阴德龙后续交货或退款事项存正在不确定性，存正在后续因溧阴德龙交货
或退款真际履约状况厘革招致需计提大额减值筹备的风险。2024 年上半年厦门象屿扣
非后归母脏利润为 25,504.06 万元，若溧阴德龙的债权后续计提大额减值筹备，存正在使
得公司当年度扣非后归母脏利润为负的风险。
   对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其余应支款，西王债务方已对相应
往来款供给了抵量押物，相关抵量押物由西王团体局部股权、西王糖业局部股权、西
王特钢局部产能和方法等形成。截至 2024 年 9 月 30 日，基于经发止人测算相关抵量
押物资产的可回支金额，公司对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其余应支
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款对应计提坏账筹备。此中，西王团体局部股权、西王糖业局部股权、西王特钢局部
产能和方法等价值，将连续依据对应主体的运营状况而发作厘革；同时，抵量押物中
的西王特钢局部产能，遭到 2024 年 8 月 23 日，家产和信息化部办公厅发布的《对于
久停钢铁产能置换工做的通知》（工信厅本函〔2024〕327 号）的映响，新的钢铁产
能置换方案久停公示、通告，需待后续钢铁产能置换规矩订正出台后，方可置换。若
后续对应主体的运营状况恶化，或钢铁止业产能置换的光阳表和置换价格显现严峻不
利厘革，发止人存正在后续计提大额减值筹备的可能性，存正在使得公司当年度扣非后归
母脏利润为负的风险。
（五）运营流动孕育发作的现金流质脏额波动较大惹起的风险
   连年来，公司因大宗商品运营业务范围连续扩充，营运资金占用质不停进步，而
公司运营筹划取大宗商品市场密切相关，范围的删加、商品供需及价格厘革使得运营
流动脏现金流质显现较大波动，报告期各期，公司运营流动脏现金流质划分为
依据运营流动现金流质的厘革状况实时调解运营筹划，公司将可能因现金流有余招致
运营流动和盈利才华遭到一定晦气映响。
（六）投资支益和折理价值改观损益映响较大的风险
   报告期内，公司投资支益划分为-62,905.23 万元、-18,754.12 万元、31,952.84 万元
和 1,197.99 万元，折理价值改观损益为 8,310.27 万元、-45,894.26 万元、261.00 万元和
投资支益、期货折约持有和从事支益等。由于公司将期货折约的持有取从事做为避让
现货市场风险的技能花腔之一，应付难以同时满足淘期保值会计要求的期货折约，未运用
淘期保值会计办理办法，其持有和从事支益体如今折理价值改观损益和投资支益中。
大宗商品期货市场取现货市场的止情波动，投资支益和折理价值改观损益存正在波动的
风险，进而可能对公司运营流动和盈利才华带来一定晦气映响。
（七）衍生金融资产买卖取打点的风险
   报告期各期终，公司衍生金融资产余额划分为 27,459.78 万元、13,816.48 万元、
盈利所致。若将来市场价格发作厘革，期货和现货的价差显著扩充，将可能映响衍生
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金融资产余额，并可能对公司运营流动和盈利才华组成一定晦气映响。
五、运营业绩下滑或吃亏的风险
  依据发止人于 2024 年 8 月 30 日表露的《厦门象屿 2024 年半年度报告》（未经审
计）数据，2024 年 1-6 月，公司真现营业收出 20,348,075.75 万元，同比下降 12.87%，
真现归属于上市公司股东的脏利润 77,906.34 万元，同比下降 12.60%，真现归属于上
市公司股东的扣除非常常性损益的脏利润 25,504.06 万元，同比回升 89.43%。依据发
止人于 2024 年 10 月 31 日表露的《厦门象屿 2024 年第三季度报告》（未经审计）数
据，2024 年 1-9 月，公司真现营业收出 29,769,864.90 万元，同比下降 19.24%，真现归
属于上市公司股东的脏利润 88,975.69 万元，同比下降 24.67%，真现归属于上市公司
股东的扣除非常常性损益的脏利润 28,545.09 万元，同比回升 42.60%。
  运营业绩下降起因次要系受宏不雅观经济映响，粗俗制造业客户采购需求疲弱，大宗
商品价格承压，公司次要运营商品价格呈下止趋势，招致营业收出下降。另外，公司
依据会计政策，正在 2024 年第三季度对江苏德龙破产重整事项可能发作信毁减值丧失的
相关资产计提减值丧失，招致 2024 年 1-9 月的运营业绩有所下滑。
  若宏不雅观经济连续低迷，粗俗有效需求连续有余，公司的运营业绩将连续遭受负面
映响。同时，公司的买卖对手方也可能因而运营不善、财务情况恶化而违背业务竞争
约定无奈定时交货大概回款，进而可能存正在最末无奈支回该款项的风险，公司可能需
室状况将对应的往来款项（预付账款、应支账款、其余应支款）计提充沛的资产减值
筹备，从而对公司运营流动和盈利才华组成一定晦气映响，将有可能显现运营业绩下
滑或吃亏的状况。
  出格地，针对公司预付账款、应支账款的对手方江苏德龙系破产重整事项，截至
月 1 日，江苏省响水县人民法院裁定受理江苏德龙系重整案。
让公司对江苏德龙债权暨联系干系买卖的通告》。依据万隆（上海）资产评价有限公司出
具的评价报告（万隆评报字（2024）第 10430 号），截至 2024 年 7 月 31 日，公司对
响水昌盛、响水巨折、徐州德龙、响水德丰四家主体的债权账面余额为 897,426.59 万
元，债权资产评价值为 897,426.59 万元，由于该等债权对应的保证物截至 2024 年 7 月
厦门象屿股份有限公司                                                募集注明书
屿团体属下子公司签订债权转让和谈，由象屿团体属下子公司受让上述债权。
债权转让暨联系干系买卖的议案》，赞成由详细持有江苏德龙债权的发止人属下子公司分
别取象屿团体属下子公司签订债权转让和谈，向象屿团体属下子公司转让江苏德龙债
权，转让款真止分期付出；并进一步赞成取象屿团体签订补充和谈，向象屿团体转让
截至 2024 年 7 月 31 日持有的对江苏德龙、响水恒生、响水昌盛所享有的主债权、从
势力、转让方基于主债权享有的所有其余势力（蕴含但不限于抵押权、量押权、逃索
诉讼用度的势力），以及由该等势力转化而成的其余相关权益或条约势力。同日，发
止人属下子公司划分取象屿团体属下子公司签订债权转让和谈及补充和谈，就前述审
议事项做出书面约定。截至原募集注明书签订日，发止人属下子公司已支到象屿团体
属下子公司付出的第一期债权受让款折计 269,227.98 万元。
   截至 2024 年 9 月 30 日，依据公司的会计政策，公司对盐都市鸿创贸易有限公司、
响水昌盛、响水巨折、响水德丰、徐州德龙的债权及溧阴德龙的应支账款计提了减值
筹备。但由于溧阴德龙后续交货或退款事项存正在不确定性，存正在后续因溧阴德龙交货
或退款真际履约状况厘革招致需计提大额减值筹备的风险。2024 年上半年厦门象屿扣
非后归母脏利润为 25,504.06 万元，若溧阴德龙的债权后续计提大额减值筹备，存正在使
得公司当年度扣非后归母脏利润为负的风险。
   对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其余应支款，西王债务方已对相应
往来款供给了抵量押物，相关抵量押物由西王团体局部股权、西王糖业局部股权、西
王特钢局部产能和方法等形成。截至 2024 年 9 月 30 日，基于经发止人测算相关抵量
押物资产的可回支金额，公司对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其余应支
款对应计提坏账筹备。此中，西王团体局部股权、西王糖业局部股权、西王特钢局部
产能和方法等价值，将连续依据对应主体的运营状况而发作厘革；同时，抵量押物中
的西王特钢局部产能，遭到 2024 年 8 月 23 日，家产和信息化部办公厅发布的《对于
久停钢铁产能置换工做的通知》（工信厅本函〔2024〕327 号）的映响，新的钢铁产
能置换方案久停公示、通告，需待后续钢铁产能置换规矩订正出台后，方可置换。若
后续对应主体的运营状况恶化，或钢铁止业产能置换的光阳表和置换价格显现严峻不
厦门象屿股份有限公司                          募集注明书
利厘革，发止人存正在后续计提大额减值筹备的可能性，存正在使得公司当年度扣非后归
母脏利润为负的风险。
六、法令风险
（一）止政惩罚风险
  报告期内，公司及其相关重要子公司存正在遭到海关等主管部门处以止政惩罚的情
形。若公司或其重要子公司将来不能严格按照相关法令法规要求折规运营，则可能面
临止政惩罚风险，并对公司日常运营、业绩、名毁等组成晦气映响。
（二）诉讼、仲裁风险
  截至报告期终，公司及相关重要子公司做为本告且存正在标的金额正在 1,000 万元以
上的尚未告终的严峻诉讼、仲裁共计 9 宗，尽管上述诉讼不会对公司的消费、运营造
成严峻晦气映响，但由于公司业务领域广、营业收出范围较大，日常运营中会波及较
多金额较大的诉讼、仲裁案件，相关诉官司项可能会结合公司的经营和打点肉体，并
且存正在败诉赔偿的风险，可能对公司的运营业绩组成一定的晦气映响。
七、打点风险
（一）属下子公司管控风险
  公司旗下控股及参股子公司数质较多，尽管报告期内，公司尚未因内部子公司管
控的因素招致公司孕育发作严峻丧失，但由于资产范围的继续扩张，加之差异子公司业务
形式存正在一定不同，将为公司的打点带来一定的挑战，并可能对公司整体的运营情况
和盈利才华组成一定的晦气映响。
（二）人力资源风险
  跟着公司业务展开以及打点、运做和投资范围的删大，其对人才的原色要求越来
越高，对人才的知识构造和专业技能的要求也愈加多元化。跟着业务的展开，公司需
要造就、不乱已有的人才部队并积极发掘业内高端人才以适应展开计谋。不乱人才队
伍须要完善的门径，良好人才的造就须要一定的光阳，人才的流失可能会映响公司的
可连续展开，并可能对公司运营情况和盈利才华组成一定晦气映响。
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（三）多品类、多效劳运营带来的打点风险
  公司正在大宗商品运营业务方面波及金属矿产、农产品、能源化工和新能源等多个
品类，正在大宗商品物流讯业务方面蕴含供给综折物流讯效劳、农产品物流讯效劳、铁路物流讯
效劳等。鉴于各产品品类、各物流讯效劳的经营特点、才华要求有所差异，跟着产品品
类的拓展、将来效劳形式的翻新，公司打点将面临一定的挑战，如公司不能实时调解
打点战略，公司的运营情况和盈利才华将可能遭到一定晦气映响。
（四）范围删加带来的风控打点风险
  公司业务范围不停删加，新业务、新形式将对公司的风险管控才华、精密化打点
才华、人力资源体系建立、信息安宁系统建立提出更高要求，打点体系微风控体系将
日趋复纯，公司将可能面临经营打点才华取业务范围不婚配的风险，如公司不能依据
市场状况进一步完善风险打点战略，公司的运营情况和盈利才华将可能遭到一定晦气
映响。
八、原次发止相关风险
（一）摊薄即期回报风险
  原次发止完成后，公司股原总额将由当前约 23 亿股删多至赶过 28 亿股。叠加宏
不雅观经济波动对公司运营绩效的晦气映响，中短期内公司支益可能下滑，公司或存正在每
股支益、脏资产支益率下降的风险。
（二）成原市场风险
  原次发止将对公司的消费运营及财务情况孕育发作一定映响，原次发止完成尚须要一
定光阳且存正在诸多不确定性因素。正在原次发止方案敦促取执止历程中，可能存正在由于
投资者预期、股票二级市场环境、公司根柢面等方面的厘革招致公司股票发作偏离市
场的异样波动，提请投资者关注投资风险。
（三）计谋整折风险
  公司拟通过引入招商局、山东港口做为计谋投资者，真现劣势互补，通过深入双
方计谋竞争，达成互利互惠和竞争共赢。但单方是否丰裕阐扬原身劣势并造成协力，
阐扬协同效应，从而促进怪异展开，存正在一定风险。
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（四）审批风险
  原次向特定对象发止 A 股股票方案已获公司董事会及股东大会审议通过。原次发
止已通过上交所审核并得到中国证监会赞成注册批复，最末发止光阳存正在不确定性，
公司将依据信息表露要求实时公布原次发止最新停顿，提请宽广投资者留心审批风险。
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             第八节 取原次发止相关的声明
一、发止人及全体董事、监事、高级打点人员声明
  原公司及全体董事、监事、高级打点人员答允原募集注明书内容真正在、精确、完
整不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，依照诚信准则履止答允，并承当相应的
法令义务。
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  （原页无正文，为《发止人及全体董事、监事、高级打点人员声明》签订页）
 全体董事签名：
             邓启东             张水利      齐卫东
             刘斌              薛祖云      廖益新
             王剑莉             吴捷       林英雄
                                   厦门象屿股份有限公司
                                        年   月   日
厦门象屿股份有限公司             募集注明书
厦门象屿股份有限公司             募集注明书
厦门象屿股份有限公司             募集注明书
厦门象屿股份有限公司             募集注明书
厦门象屿股份有限公司             募集注明书
厦门象屿股份有限公司                              募集注明书
  （原页无正文，为《发止人及全体董事、监事、高级打点人员声明》签订页）
 全体监事签名：
             曾仰峰             蔡雅莉      余玉仙
                                   厦门象屿股份有限公司
                                        年   月   日
厦门象屿股份有限公司             募集注明书
厦门象屿股份有限公司                                  募集注明书
  （原页无正文，为《发止人及全体董事、监事、高级打点人员声明》签订页）
 全体非董事高级
 打点人员签名：
             程益亮             范承扬        苏主权
             陈代臻             郑芦鱼        廖杰
             林靖
                                   厦门象屿股份有限公司
                                        年   月   日
厦门象屿股份有限公司             募集注明书
厦门象屿股份有限公司                         募集注明书
二、发止人控股股东、真际控制人声明
  原公司答允原募集注明书内容真正在、精确、完好，不存正在虚假记实、误导性呈文
或严峻遗漏，依照诚信准则履止答允，并承当相应的法令义务。
  厦门象屿团体有限公司（公章）
  法定代表人（签字）：_______________
                   张水利
                                   年   月   日
厦门象屿股份有限公司                                           募集注明书
三、保荐人声明
  原公司已对募集注明书停行了核对，确认原募集注明书内容真正在、精确、完好，
不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并承当相应的法令义务。
  法定代表人：__________________
                 陈亮
  保荐代表人：__________________      __________________
                周?                     章一鸣
  名目协办人：__________________
                王明辉
                                             中国国际金融股份有限公司
                                                     年 月 日
厦门象屿股份有限公司                                  募集注明书
                      保荐人董事长声明
  自己已细心浏览厦门象屿股份有限公司 2022 年度向特定对象发止 A 股股票募集
注明书的全副内容，确认募集注明书不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对
募集注明书真正在性、精确性、完好性、实时性承当相应的法令义务。
  董事长：__________________
             陈亮
                                     中国国际金融股份有限公司
                                            年 月 日
厦门象屿股份有限公司                                   募集注明书
                          保荐人总裁声明
  自己已细心浏览厦门象屿股份有限公司 2022 年度向特定对象发止 A 股股票募集
注明书的全副内容，确认募集注明书不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对
募集注明书真正在性、精确性、完好性、实时性承当相应的法令义务。
  总裁：__________________
            陈亮
                                      中国国际金融股份有限公司
                                             年 月 日
厦门象屿股份有限公司                                                     募集注明书
四、发止人律师声明
  原所及包办律师已浏览募集注明书，确认募集注明书内容取原所出具的法令定见
书不存正在矛盾。原所及包办律师对发止人正在募集注明书中引用的法令定见书的内容无
异议，确认募集注明书不因引用上述内容而显现虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，
并承当相应的法令义务。
  包办律师：__________________             __________________
               张倩                           张明远
  律师事务所卖力人：__________________
                     王玲
                                                   北京市金杜律师事务所
                                                           年    月   日
厦门象屿股份有限公司                                          募集注明书
五、会计师事务所声明
  原所及签字注册会计师已浏览募集注明书，确认募集注明书内容取原所出具的审
计报告等文件不存正在矛盾。原所及签字注册会计师对发止人正在募集注明书中引用的审
计报告等文件的内容无异议，确认募集注明书不因引用上述内容而显现虚假记实、误
导性呈文或严峻遗漏，并承当相应的法令义务。
  会计师事务所卖力人签名：___________
                    刘维
  签字注册会计师签名：___________         __________   __________
                张慧玲               皇雅萍           张莉
                                容诚会计师事务所（非凡普通折资）
                                                年    月    日
厦门象屿股份有限公司                         募集注明书
六、发止人董事会声明
  除原次发止外，将来十二个月内，公司将依据曾经布局及施止的投资名目进度，
综折思考公司成原构造、融资需求等因素，公司将来 12 个月内不牌除安牌其余股权融
资筹划。
  原次发止可能招致投资者的即期回报有所下降，为护卫投资者所长，担保公司募
集资金的有效运用，加强公司的可连续展开才华，进步对公司股东回报的才华，公司
拟回收如下填补门径：
  （1）标准募集资金打点，担保募集资金折法运用
  公司设立的《募集资金打点制度》对募集资金的寄存、打点、运用以及募集资金
投向变更等停行了具体的规定。同时，公司将为原次向特定对象发止 A 股股票的募集
资金建设募集资金专项账户，并取保荐机构、寄存募集资金的商业银止（“开户银
止”）签署募集资金专户存储三方监进和谈，由保荐机构、开户银止和公司怪异打点
募集资金，确保募集资金的运用折法折规。
  （2）进步公司日常经营效率，降低经营老原
  公司将进一步进步运营和打点水平，提升公司的整体盈利才华。公司将勤勉进步
资金的运用效率，完善并强化投资决策步调，提升资金运用效率，勤俭公司的财务费
用支入。公司也将删强企业内部控制，推进片面估算打点，劣化估算打点流程，删强
老原打点，强化估算执止监视，片面有效地控制公司运营和管控风险。
  （3）丰裕掌握供应链止业展开机会，稳步提升公司业绩
  随同着我国经济连续复苏、市场需求不停扩张、国家相关政策连续推出，供应链
止业展开前景向好，为公司将来业绩删加供给了较好机会。公司将一如既往地保持稳
中求进的展开计谋，丰裕掌握当前市场机会，进步供应链综折效劳才华，稳步进步公
司经营效率取效劳量质，不停加强公司市场综折折做力，从而敦促公司业绩上涨，为
股东带来劣秀回报。
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  （4）完善公司治理，为公司历久不乱安康展开供给制度保障
  公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理本则》《上海证券买卖所上市公司自律监进指引第 1 号——标准运做》等法令、
法规和标准性文件的要求，不停完善公司治理构造，确保股东能够丰裕止使势力，确
保董事会能够依照法令、法规和公司章程的规定止使职权，作出科学、迅速和郑重的
决策，确保独立董事能够细心履止职责，维护公司整体所长，特别是中小股东的正当
权益，确保监事会能够独立有效地止使对董事、高级打点人员及公司财务的监视权和
检查权，同时强化打点层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司展开提
供制度保障。
  （5）不停完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  依据中国证监会《对于进一步落真上市公司现金分成有关事项的通知》（证监发
201237 号）、《上市公司监进指引第 3 号——上市公司现金分成》（证监会通告
20223 号）等规定以及《上市公司章程指引（2022 年订正）》的精力，公司制订了
《股东回报布局（2022-2024 年）》。公司将严格执止相关规定，着真维护投资者正当
权益，强化中小投资者权益保障机制，联结公司运营状况取展开布局，正在折乎条件的
状况下积极敦促对宽广股东的利润分配以及现金分成，勤勉提升股东回报水平。
票摊薄即期回报回收填补门径的答允
  依据《国务院办公厅对于进一步删强成原市场中小投资者正当权益护卫工做的意
见》（国办发2013110 号）、《国务院对于进一步促进成原市场安康展开的若干定见》
（国发201417 号）和《对于首发及再融资、严峻资产重组摊薄即期回报有关事项的
辅导定见》 （中国证券监视打点卫员会通告201531 号）等文件的要求，发止人全体
董事、高级打点人员，控股股东及真际控制人对公司发止摊薄即期回报回收填补门径
事宜作出以下答允：
  （1） 公司全体董事、高级打点人员对公司摊薄即期回报填补门径相关事宜答允
厦门象屿股份有限公司                             募集注明书
  公司全体董事、高级打点人员对公司摊薄即期回报填补门径相关事宜答允如下：
  “1、自己答允不无偿或以不公平条件向其余单位大概个人输送所长，也不给取其
他方式侵害公司所长。
门径的执止状况相挂钩。
补回报门径的执止状况相挂钩。
门径及其答允的相关规定做出其余要求的，且上述答允不能满足监进部门的相关要求
时，自己答允届时将依照相关规定出具补充答允。
自己甘愿承诺依法承当对公司大概投资者的弥补义务。”
  （2） 公司控股股东、真际控制人对公司填补回报门径的答允
  公司控股股东、真际控制人对公司摊薄即期回报填补门径相关事宜答允如下：
  “1、不越权干取干涉公司运营打点流动，不强占公司所长。
门径及其答允的相关规定做出其余要求的，且上述答允不能满足监进部门的相关要求
时，原企业答允届时将依照相关规定出具补充答允。
原企业甘愿承诺依法承当对公司大概投资者的弥补义务。”
                            厦门象屿股份有限公司董事会
                                   年    月   日